5月9日晚(wǎn)间，A股(gǔ)上(shàng)市公司(sī)金(jīn)证股份发布的一则公告，在期货圈刷屏。

　　公(gōng)告显示，金证(zhèng)股份正在筹划发(fā)行(xíng)股份及支付现金购(gòu)买上海文华财经资讯股份(fèn)有(yǒu)限公司(sī)（下称文华(huá)财经(jīng)）90.97％股权事项，同时募集配套资金。公(gōng)司股票将(jiāng)于2023年5月10日（星期三(sān)）开市(shì)起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华财经系头部期货软件商。公开资料显示(shì)，截至2021年年末，文华财经与国(guó)内139家期货(huò)公(gōng)司(sī)合作，占(zhàn)国内期(qī)货公(gōng)司总数的92.67％。截至(z叮铃铃和叮呤呤，《叮铃铃》hì)2021年12月，文华(huá)财经PC端交易(yì)软(ruǎn)件的月活跃用户(hù)数(shù)（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随身(shēn)行软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以来(lái)，文华财经曾两次(cì)冲(chōng)击A股IPO，但均未能叩开资本(běn)市场大门。

　　文华(huá)财经的第一次IPO之旅要(yào)追(zhuī)溯到2015年，当年(nián)11月，文华财经(jīng)首次报送创业(yè)板(bǎn)IPO申请资料。不过，在经历两(liǎng)年多的漫长(zhǎng)等待(dài)后，2018年4月，深交所决定终止审查，文华财经(jīng)此次创业板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年6月，文华财(cái)经再次递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财(cái)经申(shēn)请(qǐng)撤回发行上(shàng)市申(shēn)请文(wén)件，深交所决定终止(zhǐ)对其首次公(gōng)开发行股(gǔ)票并在创业(yè)板上市的审核。文华财(cái)经第二次(cì)IPO也无(wú)果而终。

　　金证股份昨晚(wǎn)发(fā)布的公告显示，本次(cì)交易事项尚(shàng)处于筹划阶段，公(gōng)司目前正与(yǔ)交易意向方接洽(qià)，初步确定的交易对方包(bāo)括(kuò)尚守(shǒu)哲、大(dà)连经(jīng)一卓远管理(lǐ)咨询合伙企业（有限合伙）（下称(chēng)大连经一(yī)）、苏州中新兴富新兴产业投资合(hé)伙企业(yè)（有限合伙）（下称苏州(zhōu)中新(xīn)）、上(shàng)海(hǎi)经(jīng)一投资管理(lǐ)合伙企业(yè)（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下称上海经一）、上海兴(xīng)富创(chuàng)业投资管理中心(xīn)（有(yǒu)限合伙）（下称兴富创投(tóu)）、王凯及杨孝胜(shèng)，前述(shù)交易对方(fāng)合计(jì)持有标的公(gōng)司90.97％的股权(quán)。

　　金证(zhèng)股份(fèn)表示，根据《上市公司重大资产重组管理办法(fǎ)（2023修订）》和《上海证券交易所股票上市规(guī)则(zé)（2023年2月(yuè)修(xiū)订(dìng)）》等相关(guān)规(guī)定，本次(cì)交易前，交易对方(fāng)与公司不(bù)存在关联关系。本次交易完成(chéng)后，交易对方尚守(shǒu)哲持有公司的股份比例预计将(jiāng)超过(guò)5％，本(běn)次交易预计(jì)将构成关联交(jiāo)易。本次交易前，公司无控股股(gǔ)东(dōng)、实际控制人；本次交易完成后(hòu)，公(gōng)司第(dì)一大股东不(bù)会发(fā)生变化(huà)，且不存(cún)在实际(jì)支配公(gōng)司股份表(biǎo)决权超过30％的股(gǔ)东，公司仍将无控股股东、实际(jì)控制人，预计不构成公(gōng)司重大资产(chǎn)重组(zǔ)。

　　文华(huá)财(cái)经注(zhù)册资本4000万元(yuán)，实际控制人为该(gāi)公司(sī)董事长(zhǎng)兼(jiān)总经理尚(shàng)守哲。根据文华财经此(cǐ)前披露的(de)招股书，截(jié)至2021年年(nián)底，尚守(shǒu)哲对文华财经的直接持股比例为64.353％，此外，还(hái)通(tōng)过大连经一和上(shàng)海(hǎi)经一分别(bié)控制文华财经9％和4.95％的股份，合(hé)计控制78.303％的股(gǔ)份。

　　其(qí)他(tā)交易对方(fāng)中，苏州中新、兴富创(chuàng)投、王凯(kǎi)及杨孝(xiào)胜对(duì)文华财经的持股比例分(fēn)别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提升

　　作为金融科(kē)技全(quán)领(lǐng)域(yù)服务商，金证股份为证券、基金、银行(xíng)、期(qī)货、信托、交易所(suǒ)、监管机构等行(xíng)业客(kè)户提供全技术栈、全产品线(xiàn)解决方案，同时与政府机关(guān)、互联网公司合作开展(zhǎn)包括(kuò)智慧城市在内(nèi)的数字经济业务。

　　2023年一季报显(xiǎn)示，报告期内，金证股份实现营业收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现归属于上市(shì)公(gōng)司股(gǔ)东的净(jìng)利润-5847.16万元(yuán)。报告期内，金证股份证券经纪业(yè)务软件收入较上年同(tóng)期略有增长，资管机构软件(jiàn)收入基本持平。报(bào)告期内，数字经(jīng)济业(yè)务因验收(shōu)的大型政务项目成本(běn)增(zēng)幅大(dà)于(yú)收入增(zēng)幅(fú)，导致业(yè)务毛利率及利润下降。报告期内公司(sī)确认投资收益-1748万(wàn)元，较上年同(tóng)期减(叮铃铃和叮呤呤，《叮铃铃》jiǎn)少2035万元，主要是联(lián)营企业(yè)投资(zī)收(shōu)益减少(shǎo)所致。

　　截(jié)至2023年3月底，金(jīn)证股份总资(zī)产64.27亿元，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证(zhèng)股份2022年年报显示，报告期内，公(gōng)司(sī)实现营业(yè)收(shōu)入(rù)64.78亿(yì)元，同(tóng)比下降2.52％；实现归属(shǔ)于(yú)上(shàng)市公司股东的净利润2.69亿元，同(tóng)比(bǐ)增(zēng)长7.96％。

　　分业务来看(kàn)，金(jīn)融行(xíng)业业务方面，2022年，金证股份实(shí)现(xiàn)营业收入23.25亿元，同比增(zēng)长7.25％。金证股份认(rèn)为，公(gōng)司金融行业的增长主要得益于两方面的因素：一(yī)是公司(sī)在(zài)证(zhèng)券市场行业占有率基础稳(wěn)定，核心(xīn)产品需求(qiú)刚性，公司加(jiā)快产品(pǐn)新一代(dài)产品布局、积极(jí)推进项目上线验收。二是在资管领域加强了(le)资管IT业(yè)务(wù)发展力度，在多个(gè)核心产(chǎn)品和技术上形(xíng)成领先优势，开(kāi)始(shǐ)进入收获期。

　　非金融行业业务(wù)方面，2022年，金(jīn)证股份收入为(wèi)41.35亿(yì)元(yuán)，同比下(xià)降(jiàng)7.49％。主(zhǔ)要包括(kuò)数(shù)字经济业(yè)务、IT设备分销业务及(jí)科(kē)技(jì)园租赁业务。金证股份解释称，非(fēi)金融行业的收入下降，主要由(yóu)于(yú)公司在数字经济业(yè)务(wù)上，不(bù)同程(chéng)度受到需求端的影响，项目跟(gēn)进、工程实(shí)施、验收结算审计等存在滞后。

　　毛(máo)利率方面，2022年，金证股份(fèn)综合毛(máo)利率为22.32％，较上(shàng)年增加1.97个百分点。其中，金融行(xíng)业业(yè)务毛(máo)利率(lǜ)50.41％，较上年(nián)增加3.48个百分点；非(fēi)金融科(kē)技业(yè)务毛利(lì)率6.53％，较(jiào)上年下降0.93个百分点。

　　交(jiāo)易(yì)标的业绩表现上(shàng)，公开(kāi)资(zī)料显(xiǎn)示，2019—2021年，文华财经营(yíng)业收入(rù)分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元和23070.03万(wàn)元；归属于母公(gōng)司股东的(de)净利润分别为7843.68万(wàn)元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经营(yíng)业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合(hé)毛利(lì)率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文(wén)华财经总资产为31708.21万元(yuán)，所(suǒ)有(yǒu)者权益为(wèi)19722.56万元，资产负债(zhài)率为37.80％。

　　不难看出，无论从(cóng)资产规模和盈(yíng)利能力来看(kàn)，金证股份均远(yuǎn)高(gāo)于(yú)文华财经，但文华(huá)财经的毛利(lì)率(lǜ)显著高于金证股份，无疑是一块优质资产。

　　有业内(nèi)人士(shì)认为，如果本(běn)次交易得以顺利实(shí)施，对于金证股份而言，文华(huá)财经的优质资产(chǎn)注(zhù)入后(hòu)，其(qí)盈利能力将进(jìn)一步(bù)提升；对于文华财经而言，多年(nián)谋求(qiú)上市无(wú)果后，可(kě)以实现(xiàn)“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚(wǎn)发布的公告中，金证股份并未披露具体的交易细节，例如交易对价等(děng)。公(gōng)告显示，2023年5月9日，金证股份与主要交易对方就(jiù)本次交易签署了(le)《意向协议书》，公司拟(nǐ)向主要(yào)交易对(duì)方(fāng)发(fā)行股份及支付现金的(de)方式购(gòu)买(mǎi)其持有(yǒu)的文(wén)华(huá)财经90.97％的股权。上述《意向协议(yì)书》仅为(wèi)交易各方(fāng)关(guān)于本次交易的初(chū)步(bù)合作(zuò)意(yì)向(xiàng)，交(jiāo)易各方(fāng)在本次交易中的具体(tǐ)权利(lì)义务以及各项安排以交易各方(fāng)最终签署的正式交(jiāo)易协议为准。

　　金证股(gǔ)份还进行了(le)风(fēng)险提示(shì)：截至目前，本次交(jiāo)易(yì)仍处(chù)于筹(chóu)划阶段，交易(yì)双(shuāng)方尚未(wèi)签署正(zhèng)式的交易协议，本次交易尚需(xū)履行必(bì)要的内部决策程序，并经(jīng)有权监(jiān)管机构批准后方可正式实施，本(běn)次交(jiāo)易最终能否实施尚存(cún)在较(jiào)大不确定(dìng)性。

　　股价表现上，经历(lì)了2020—2022年连续3年的(de)下跌之后，今(jīn)年以来，金证股份股价步入上升(shēng)通道(dào)。截至5月9日收盘，金证股份(fèn)股价报18.94元(yuán)/股，年内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市值178亿元。

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