5月9日晚间(jiān)，A股(gǔ)上(shàng)市公(gōng)司金证股份(fèn)发布的一则公(gōng)告，在期(qī)货圈刷(shuā)屏。

　　公告(gào)显示，金证股份(fèn)正(zhèng)在(zài)筹划发行(xíng)股份及支付现金购买上海文(wén)华财(cái)经资讯股份(fèn)有限公司（下称(chēng)文华财经）90.97％股权(quán)事(shì)项，同时募集配套资(zī)金。公司股票将(jiāng)于2023年(nián)5月10日（星(xīng)期三）开市起开始停(tíng)牌，预计停牌时(shí)间(jiān)不超过10个交易日(rì)。

　　文(wén)华财(cái)经两次(cì)冲击IPO无果

　　文华财经(jīng)系(xì)头部期货软件商。公(gōng)开资料(liào)显示，截(jié)至(zhì)2021年年(nián)末，文华财(cái)经与国内139家(jiā)期货公(gōng)司合(hé)作，占国内期货公司总(zǒng)数的92.67％。截至2021年12月，文华财(cái)经PC端交易软件的(de)月活(huó)跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随(suí)身行软件(jiàn)的月活跃用户(hù)数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来(lái)，文华财经曾两(liǎng)次冲击A股(gǔ)IPO，但均未(wèi)能(néng)叩开资本市场大门。

　　文华(huá)财经的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华财经首次报送创业板IPO申请资料。不过，在经历两年多的漫长等(děng)待(dài)后，2018年(nián)4月，深交(jiāo)所决定终止审查，文华财(cái)经此(cǐ)次(cì)创业板(bǎn)IPO闯关失(shī)败(bài)。

　　2021年6月，文(wén)华财经再次(cì)递(dì)交(jiāo)招股书，拟冲(chōng)刺创业板(bǎn)IPO。2022年6月(yuè)，文华财经申请(qǐng)撤(chè)回发行上(shàng)市申(shēn)请文件，深(shēn)交所(suǒ)决定终止对其首次公(gōng)开发(fā)行股票并在创业(yè)板上市的审核(hé)。文华财经第二次IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚发(fā)布(bù)的公告显示，本次交易(yì)事(shì)项尚处(chù)于筹划(huà)阶段，公司目前正与交易意向(xiàng)方(fāng)接洽，初步(bù)确定的交易对方包(bāo)括(kuò)尚守哲、大连经(jīng)一卓远管理(lǐ)咨询合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称大连经一）、苏州中新兴富新(xīn)兴(xīng)产业(yè)投(tóu)资(zī)合伙企业(yè)（有(yǒu)限合伙）（下称苏(sū)州中新）、上(shàng)海经一投资(zī)管(guǎn)理合(hé)伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称上海经一）、上海兴富创业投(tóu)资管理中心（有限合(hé)伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝(xiào)胜，前述交易对方合计(jì)持有标的公司90.97％的股权。

　　金证(zhèng)股份(fèn)表(biǎo)示，根据《上市(shì)公司重大资(zī)产重组管(guǎn)理(lǐ)办(bàn)法（2023修订(dìng)）》和《上海证券交(jiāo)易所股(gǔ)票(piào)上市(shì)规则（2023年(nián)2月修订）》等(děng)相关规定，本次交易前，交易(yì)对方与公司不存在关联关系。本(běn)次交(jiāo)易(yì)完成后，交易对方尚守(shǒu)哲持有公(gōng)司的(de)股份比(bǐ)例预计将(jiāng)超过5％，本次(cì)交易(yì)预计将构成关联交易。本次交(jiāo)易前，公司(sī)无(wú)控股股东、实际(jì)控制人(rén)；本次交易(yì)完成(chéng)后，公司第一大股东不会(huì)发生(shēng)变(biàn)化，且不存在实际支配(pèi)公司股份表(biǎo)决权超(chāo)过30％的(de)股东，公司仍将无控(kòng)股股东、实际控(kòng)制(zhì)人，预计不构成公司重大资产重组(zǔ)。

　　文华(huá)财经注册(cè)资本(běn)4000万元，实际控制人为该公司董事(shì)长兼(jiān)总经理(lǐ)尚守(shǒu)哲(zhé)。根据文华财(cái)经此前披露的招股(gǔ)书，截(jié)至2021年年(nián)底(dǐ)，尚守哲对文(wén)华(huá)财经(jīng)的直接持(chí)股(gǔ)比例为64.353％，此外，还通过大连经一和上海经一分(fēn)别(bié)控制文华财经9％和4.95％的股份，合(hé)计控制(zhì)78.303％的股(gǔ)份。

　　其(qí)他交易对方中(zhōng)，苏州(zhōu)中新(xīn)、兴富(fù)创投、王凯(kǎi)及杨孝胜对文华财经(jīng)的持股比例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈(yíng)利能力有望提升

　　作(zuò)为(wèi)金融科技全领域服(fú)务商，金证(zhèng)股份为证券、基金、银(yín)行、期货、信托、交易所、监管机(jī)构等行(xíng)业客户提供全技(jì)术栈、全产品线(xiàn)解决方案，同时与政府机关、互联(lián)网公司合作开展包括智慧城(chéng)市在(zài)内(nèi)的数字经济业务。

　　2023年一季报显示，报(bào)告(gào)期(qī)内，金证股份(fèn)实现营(yíng)业(yè)收入12.64亿(yì)元，较上年同期增长(zhǎng)2.84％；实现归属于上市公司股东的净利(lì)润-5847.16万元。报告期内，金证股份(fèn)证券经纪业务软件收入较上年同期略(lüè)有增长，资管机构软件收入基本持平(píng)。报告期内，数字经济业务因(yīn)验收(shōu)的(de)大型政务项目成本增幅(fú)大于收(shōu)入增幅，导致业务(wù)毛利率及利润下降。报告期内(nèi)公司确认投资(zī)收益-1748万元，较上年同(tóng)期(qī)减少2035万元，主要是联(lián)营企业投资收(shōu)益减少所致。

　　截至2023年3月(yuè)底(dǐ)，金证股份总(zǒng)资(zī)产64.27亿元，净(jìng)资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示(shì)，报告期内，公司(sī)实现营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实(shí)现归(guī)属于上市公司股东的净利润2.69亿元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分业(yè)务来(lái)看，金(jīn)融行业业务(wù)方(fāng)面，2022年，金证股份实现营业收入23.25亿元，同比增长(zhǎng)7.25％。金(jīn)证股(gǔ)份认为，公司金融行业的(de)增(zēng)长主要得益于两方面的因(yīn)素(sù)：一是公司在证(zhèng)券市场(chǎng)行业占有率基(jī)础稳定，核心产(chǎn)品需求(qiú)刚性，公司加(jiā)快产品新(xīn)一代产品(pǐn)布局、积极推进(jìn)项目上线验收。二(èr)是在资(zī)管领(lǐng)域(yù)加强了资管IT业务发展力(lì)度，在多个冷水下锅玉米煮多长时间才能熟，玉米冷水下锅要煮多久才熟(gè)核心产品和技术上形成(chéng)领先优势，开始进入收(shōu)获期。

　　非金融行业业(yè)务方面，2022年，金(jīn)证(zhèng)股份收(shōu)入为41.35亿元，同比(bǐ)下降7.49％。主要包(bāo)括数字经济(jì)业务、IT设备分(fēn)销业务(wù)及科技园租赁业务。金证股份解释称，非金融行业的收入下降，主要由(yóu)于公(gōng)司在数字经济(jì)业务上(shàng)，不同程度受(shòu)到需求端的影响，项目跟进、工程实施、验收结算审(shěn)计等存(cún)在滞(zhì)后。

　　毛利率方面(miàn)，2022年(nián)，金证股份(fèn)综合毛利率为22.32％，较(jiào)上年增加1.97个百(bǎi)分点。其中，金融行业业务毛利(lì)率50.41％，较上年增加(jiā)3.48个百分点；非金融(róng)科技(jì)业务毛(máo)利率(lǜ)6.53％，较(jiào)上年下降0.93个百分(fēn)点。

　　交易标(biāo)的(de)业绩表(biǎo)现(xiàn)上，公开资料显示，2019—2021年(nián)，文华财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属(shǔ)于母公司股东的净利润(rùn)分别为7843.68万元(yuán)、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华财(cái)经营业毛利(lì)分别(bié)为16585.62万元、14177.11万(wàn)元及17168.10万(wàn)元，综合毛利(lì)率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底(dǐ)，文华(huá)财经总资产为31708.21万元，所有者(zhě)权益为19722.56万(wàn)元，资(zī)产负债率为(wèi)37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模和盈利能力来看，金(jīn)证股份(fèn)均远高于文华财经，但文华财经的毛利(lì)率显著高于金证股份，无疑(yí)是一块优质资产(chǎn)。

　　有业(yè)内人士认(rèn)为，如果本次交易得以(yǐ)顺利实(shí)施，对于金证股(gǔ)份而(ér)言(yán)，文华财经的(de)优质资产注入后，其盈利能力将进一(yī)步提(tí)升；对于文华财经而言，多年谋求(qiú)上市无果后，可(kě)以(yǐ)实(shí)现(xiàn)“曲线(xiàn)上市”。

　　值(zhí)得注意的是，在昨(zuó)晚(wǎn)发布的公告中，金(jīn)证股份并未(wèi)披露具(jù)体(tǐ)的交易细节(jié)，例如交易对价等。公告显示，2023年5月9日(rì)，金证股份(fèn)与主要交易对方就本次交易签署了(le)《意(yì)向协(xié)议书》，公司拟向主(zhǔ)要(yào)交易对方发(fā)行(xíng)股(gǔ)份(fèn冷水下锅玉米煮多长时间才能熟，玉米冷水下锅要煮多久才熟)及支付现金的方式购(gòu)买其持有的文华财经90.97％的股权。上述《意向协议书(shū)》仅(jǐn)为交易各方关于本(běn)次交易的(de)初步合作意向，交易各(gè)方在本次交易中的(de)具体权利义务以(yǐ)及各项安排(pái)以交易各方最(zuì)终签署的(de)正式(shì)交易协(xié)议为准。

　　金(jīn)证股份还进行了风险提(tí)示：截至目(mù)前，本次交易仍处(chù)于筹(chóu)划阶(jiē)段，交易(yì)双方尚未签署正(zhèng)式的交易协(xié)议(yì)冷水下锅玉米煮多长时间才能熟，玉米冷水下锅要煮多久才熟，本次(cì)交(jiāo)易尚需履行(xíng)必要的内部(bù)决(jué)策(cè)程序(xù)，并经(jīng)有(yǒu)权监管(guǎn)机(jī)构批(pī)准(zhǔn)后方可正式实(shí)施，本次交易最终(zhōng)能否实(shí)施尚(shàng)存在较大不确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续3年的(de)下跌之后，今年(nián)以来，金证(zhèng)股份股价步入上升通道。截至5月9日收盘(pán)，金证股(gǔ)份股(gǔ)价报18.94元/股，年(nián)内涨幅高达84.06％，总市值(zhí)178亿(yì)元。

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