5月9日晚间，A股上市公(gōng)司金证股份(fèn)发布的一则公(gōng)告，在期货(huò)圈刷屏。

　　公告(gào)显示，金证股份正在筹(chóu)划发(fā)行股份及支付现金(jīn)购买(mǎi)上海文(wén)华财经资讯股份有(yǒu)限公司（下称文(wén)华财经）90.97％股权事项，同时募集配套资金。公司股票将于2023年5月(yuè)10日（星(xīng)期三）开(kāi)市起开(kāi)始停(tíng)牌，预计(jì)停牌(pái)时间不超(chāo)过10个交易日。

　　文(wén)华财经两次冲击IPO无果(guǒ)

　　文华财经系头部期货软(ruǎn)件商(shāng)。公开资料(liào)显示，截至2021年年末，文华财经(jīng)与国内139家(jiā)期货公(gōng)司合作，占国内(nèi)期货(huò)公司总数的92.67％。截(jié)至2021年12月(yuè)，文华财经PC端交易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人(rén)，移动端(duān)随(suí)身行软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财(cái)经曾两次冲(chōng)击A股IPO，但均未(wèi)能叩开(kāi)资本市场大门。

　　文华财经的(de)第一次IPO之(zhī)旅要追(zhuī)溯到2015年，当年11月，文(wén)华财经首次索尼是哪个国家的品牌，索尼是哪个公司的(cì)报送创业板IPO申请资料(liào)。不过，在(zài)经历两年多的(de)漫(màn)长等待后(hòu)，2018年(nián)4月，深交(jiāo)所(suǒ)决定终止(zhǐ)审查，文华财(cái)经此次(cì)创(chuàng)业板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年6月(yuè)，文华(huá)财经再次递交(jiāo)招(zhāo)股书，拟冲刺(cì)创业板IPO。2022年(nián)6月，文(wén)华(huá)财经申请撤回(huí)发行上市申请文件，深(shēn)交所决定终止(zhǐ)对其首(shǒu)次(cì)公开发行(xíng)股票(piào)并在创业板上市的审核。文华财经第二次IPO也(yě)无果而(ér)终。

　　金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)昨晚发(fā)布的公告显示(shì)，本(běn)次(cì)交易事项尚处(chù)于(yú)筹划阶段(duàn)，公司目前正与交易(yì)意向方接洽，初步确(què)定的交易对方(fāng)包括(kuò)尚守哲、大连经(jīng)一卓远管理咨询合伙企业(yè)（有限(xiàn)合伙）（下称大连经一）、苏(sū)州中新兴富新(xīn)兴产业投(tóu)资合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称苏州中(zhōng)新(xīn)）、上(shàng)海经一投资管(guǎn)理合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下索尼是哪个国家的品牌，索尼是哪个公司的称上海经一）、上(shàng)海兴富创业投资管(guǎn)理中心（有限合伙）（下称(chēng)兴富创(chuàng)投）、王凯及杨(yáng)孝胜，前述交易(yì)对方合计持有标的公司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根(gēn)据《上(shàng)市公司(sī)重大资产(chǎn)重组管理办法（2023修(xiū)订）》和《上海证券(quàn)交易所(suǒ)股票上市规则（2023年2月修订）》等相关规定，本次交易前，交(jiāo)易对(duì)方与公(gōng)司不存在关联关系。本次(cì)交易完成后，交(jiāo)易对方尚守哲持有公司的股份比(bǐ)例预计将(jiāng)超过5％，本次交易预计(jì)将构成关联交易(yì)。本次交易(yì)前，公(gōng)司无控股(gǔ)股东(dōng)、实(shí)际控制人；本次交(jiāo)易完成后，公司第一大股东不(bù)会发生变化，且不存(cún)在实际支(zhī)配(pèi)公司(sī)股份表决权超(chāo)过30％的(de)股东，公司仍(réng)将(jiāng)无控股股东、实际控(kòng)制人，预(yù)计(jì)不构(gòu)成公司重大资产重组。

　　文华财经注(zhù)册资本4000万元，实际(jì)控制(zhì)人为该公司董事长兼总经理尚守哲。根(gēn)据文(wén)华财经此前披露(lù)的(de)招股书(shū)，截至2021年年底，尚(shàng)守哲对(duì)文华财经的直(zhí)接持股比例为64.353％，此外，还通过大连(lián)经(jīng)一(yī)和上海(hǎi)经一(yī)分(fēn)别控制文华财经9％和4.95％的股份，合计(jì)控制78.303％的股(gǔ)份(fèn)。

　　其他交易对(duì)方(fāng)中，苏州(zhōu)中(zhōng)新(xīn)、兴富创投、王凯及(jí)杨孝胜对文华(huá)财经的持(chí)股比例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利能力有望提升

　　作为金融科技全领域(yù)服务商，金证股份(fèn)为(wèi)证券(quàn)、基金、银行、期(qī)货、信托(tuō)、交易(yì)所、监管机构(gòu)等行业(yè)客户提供全技(jì)术(shù)栈、全(quán)产品线解决方案，同时与政府机关、互联网公司合作开展(zhǎn)包括智慧(huì)城市(shì)在内的数字经济(jì)业务。

　　2023年一季报显示，报告期(qī)内，金证股份实现营业收入12.64亿(yì)元，较(jiào)上(shàng)年同期增长2.84％；实现(xiàn)归(guī)属于上市公司(sī)股东的(de)净利润-5847.16万元。报告期内，金证股份证券经纪业务软(ruǎn)件(jiàn)收入(rù)较上年(nián)同期略有增长，资管机构软件收入基本持平。报告(gào)期内，数字(zì)经济业(yè)务因验收的大型政务项目成本(běn)增(zēng)幅大于收入增幅，导(dǎo)致业务毛利率及利润(rùn)下降(jiàng)。报(bào)告期内公司确认投资收益-1748万元(yuán)，较上年(nián)同期减少2035万元，主要是联营企(qǐ)业投资收益减少所(suǒ)致。

　　截至2023年3月底，金证股份(fèn)总(zǒng)资产(chǎn)64.27亿(yì)元，净资产(chǎn)36.70亿(yì)元。

　　金证股(gǔ)份2022年年报显示，报告(gào)期内，公司实现营业收入(rù)64.78亿元，同比下(xià)降(jiàng)2.52％；实现(xiàn)归属于上市公司股东的净利润2.69亿元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方(fāng)面，2022年，金证股份实现营业收入23.25亿元，同比(bǐ)增(zēng)长(zhǎng)7.25％。金证股份认为，公司(sī)金(jīn)融行业的增长主要得益(yì)于两方面的因(yīn)素：一是公司在证券市场行业(yè)占有率(lǜ)基础稳定，核心(xīn)产品(pǐn)需求刚(gāng)性，公司加快产品新一代产(chǎn)品布局、积极推进项(xiàng)目上线验收。二(èr)是在资(zī)管领域加强(qiáng)了资管IT业(yè)务发(fā)展力度，在多个核心产品和技术上形成领先优势，开始进入收获期。

　　非金融行业业务方面(miàn)，2022年，金证股份(fèn)收入为41.35亿元，同比下(xià)降(jiàng)7.49％。主要包括(kuò)数字经济(jì)业务(wù)、IT设备分销业(yè)务及(jí)科技园租赁业务。金证股份解释(shì)称，非(fēi)金融(róng)行业的收(shōu)入索尼是哪个国家的品牌，索尼是哪个公司的下(xià)降(jiàng)，主要由于公(gōng)司在数字经济业务上，不同程度受到需(xū)求端的影响，项(xiàng)目跟进、工程实施(shī)、验收结算审计等存(cún)在滞后。

　　毛利率方面，2022年(nián)，金证股份综合毛(máo)利(lì)率为22.32％，较(jiào)上年增加1.97个(gè)百分点。其中，金融行业(yè)业务(wù)毛利率50.41％，较上年增加(jiā)3.48个百分点；非(fēi)金融科技(jì)业务毛利率6.53％，较(jiào)上年下降0.93个百分(fēn)点(diǎn)。

　　交易标(biāo)的业绩表(biǎo)现(xiàn)上，公开(kāi)资料显示，2019—2021年，文华财经(jīng)营(yíng)业(yè)收入分别(bié)为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于(yú)母公司股东的净(jìng)利润(rùn)分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别为(wèi)16585.62万元、14177.11万元(yuán)及17168.10万元，综合毛利率(lǜ)分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底，文华财(cái)经总资产为31708.21万(wàn)元，所有者(zhě)权益(yì)为19722.56万元(yuán)，资产负(fù)债率为37.80％。

　　不难看出(chū)，无论从资产规(guī)模(mó)和盈利能力(lì)来看，金证股份均远高于文华(huá)财经，但文华(huá)财(cái)经的毛利率(lǜ)显著高于金证股(gǔ)份，无疑是一(yī)块优质资产。

　　有业(yè)内人士(shì)认(rèn)为(wèi)，如果本次交易得以(yǐ)顺利实施，对于金证股份而言，文(wén)华财经的优质资产注入后，其(qí)盈利(lì)能力(lì)将进一步提升；对于(yú)文华财经而言，多年谋求上(shàng)市(shì)无果后，可以实现“曲线上市(shì)”。

　　值(zhí)得注意的是，在昨晚发布(bù)的公告中，金(jīn)证股(gǔ)份并未披露具体的交易细(xì)节，例如交(jiāo)易(yì)对价等。公告显示，2023年5月(yuè)9日，金证(zhèng)股份与主要交易对方就本次交(jiāo)易签署(shǔ)了《意(yì)向协议书》，公司拟向(xiàng)主要交易(yì)对方发行股份(fèn)及支付现金的(de)方(fāng)式购买其持(chí)有的文(wén)华财经90.97％的股权。上述(shù)《意向(xiàng)协议书(shū)》仅(jǐn)为交易各方(fāng)关于本(běn)次交(jiāo)易的初步合作(zuò)意向，交(jiāo)易各方在本次交易(yì)中的(de)具体权利义(yì)务以(yǐ)及各项安排以交(jiāo)易各方最终(zhōng)签署的正(zhèng)式交易(yì)协(xié)议(yì)为准(zhǔn)。

　　金(jīn)证股份还进行(xíng)了风险提示：截至目前，本次交易(yì)仍(réng)处(chù)于筹划阶段，交(jiāo)易双方尚未签(qiān)署正式(shì)的(de)交(jiāo)易协议，本次交易尚需履(lǚ)行必要的内部决策程序(xù)，并(bìng)经有权监管机构(gòu)批准(zhǔn)后(hòu)方(fāng)可正(zhèng)式实施，本(běn)次交(jiāo)易(yì)最终能否(fǒu)实施(shī)尚存在较大不确定性。

　　股(gǔ)价表现上，经历(lì)了2020—2022年连续(xù)3年(nián)的下跌之后(hòu)，今年以来，金证股份股价步(bù)入上升通道。截(jié)至5月9日收(shōu)盘，金证股份股价报18.94元/股，年(nián)内涨幅(fú)高(gāo)达84.06％，总(zǒng)市值(zhí)178亿元(yuán)。

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