5月9日晚间，A股上市(shì)公司(sī)金证股份发布的一(yī)则公告，在期货圈刷屏。

　　公告显(xiǎn)示，金证(zhèng)股份(fèn)正(zhèng)在筹划发行股份及(jí)支付现金购买上海文华财经资讯股份有限公司（下称(chēng)文华(huá)财经）90.97％股权事项，同时募集配(pèi)套资金。公司股(gǔ)票将(jiāng)于2023年(nián)5月10日(rì)（星期三）开市起开始停(tíng)牌，预计停牌(pái)时间不超过10个交易日。

　　文华财(cái)经两次(cì)冲击(jī)IPO无果(guǒ)

　　文(wén)华财经系头部期(qī)货软件商。公开资料显示，截至2021年年末，文华财(cái)经(jīng)与国内139家(jiā)期(qī)货公司合作，占国(guó)内期货(huò)公(gōng)司总数的(de)92.67％。截(jié)至2021年12月，文华财经(jīng)PC端交易软件的月(yuè)活跃用户数(shù)（MAU）为58.19万人，移动端(duān)随身行(xíng)软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经(jīng)曾两次(cì)冲击A股IPO，但均未(wèi)能叩开(kāi)资(zī)本市场大门。

　　文(wén)华财经的第一次IPO之旅要追(zhuī)溯到2015年，当年11月(yuè)，文华财经首(shǒu)次报送创业(yè)板IPO申请资料。不过(guò)，在经历两年多(duō)的漫长等待后，2018年(nián)4月，深交(jiāo)所决定终止审查(chá)，文华(huá)财经(jīng)此次创业(yè)板IPO闯关失败。

　　2021年(nián)6月，文华财经再次递交招(zhāo)股(gǔ)书，拟(nǐ)冲刺创业板IPO。2022年6月(yuè)，文华财经申请撤(chè)回发行上市申请文件，深交(jiāo)所决定终止(zhǐ)对其首次(cì)公开(kāi)发行(xíng)股票并在创业(yè)板上市的审核(hé)。文华财经第二次IPO也无果而终。

　　金证(zhèng)股份昨(zuó)晚(wǎn)发布的(de)公告显示，本次交易事项尚处于(yú)筹(chóu)划阶段，公司目前(qián)正与交易意(yì)向方接洽，初步确定的交(jiāo)易(yì)对方包括(kuò)尚守哲、大(dà)连经一卓(zhuó)远(yuǎn)管理咨询合伙企业（有限合(hé)伙）（下称大(dà)连经一）、苏州中新兴富新(xīn)兴(xīng)产业投资(zī)合伙企业(yè)（有限合伙）（下称苏州中新）、上海经一投资(zī)管理合伙企(qǐ)业(yè)（有限合伙(huǒ)）（下称上海经一）、上海兴富创业投资管理中心(xīn)（有限合伙）（下称(chēng)兴富创投）、王凯及杨孝胜，前(qián)述交易对(duì)方(fāng)合计(jì)持有标的(de)公司90.97％的股权。

　　金(jīn)证股份表示，根据《上市公(gōng)司重大资产重组管(guǎn)理办(bàn)法（2023修(xiū)订）》和《上海(hǎi)证券交易(yì)所股票(piào)上市规(guī)则（2023年2月修订）》等(děng)相关(guān)规定，本次(cì)交(jiāo)易前，交易对方与公司不存在关(guān)联关系。本次交易(yì)完成后，交(jiāo)易对方尚守哲持有公司的股份比例预计(jì)将超过5％，本次交易预(yù)计将构成关联交易。本次交易前(qián)，公司无(wú)控股(gǔ)股东(dōng)、实际(jì)控制人；本次交易完(wán)成后，公司第一大股(gǔ)东不会发(fā)生变化，且(qiě)不存在实际支配(pèi)公司股(gǔ)份(fèn)表决权超过30％的股东(dōng)，公(gōng)司仍(réng)将无控股股东、实(shí)际控制人，预计(jì)不(bù)构成(chéng)公(gōng)司重大资(zī)产重组(zǔ)。

　　文华财经注册资本4000万元，实际控制人为(wèi)该(gāi)公司董事(shì)长兼总经(jīng)理尚(shàng)守哲(zhé)。根据文华财经此前披露的招股(gǔ)书，截至(zhì)2021年(nián)年底(dǐ)，尚守(shǒu)哲(zhé)对文(wén)华财经的直接持(chí)股比例为64.353％，此(cǐ)外(wài)，还通过大连经一(yī)和上海经一分别控制文(wén)华财经9％和4.95％每天晚上都要弄我，天天晚上想弄我怎么办的(de)股份，合计控制78.303％的股份。

　　其(qí)他交易对方中，苏(sū)州中新、兴富创投、王凯及杨(yáng)孝胜对文华(huá)财经的持股比(bǐ)例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈(yíng)利能(néng)力有望提(tí)升

　　作(zuò)为金(jīn)融(róng)科技全领域服(fú)务商，金证股份为证券(quàn)、基金、银行、期货、信托、交易所(suǒ)、监管(guǎn)机(jī)构等行业客户提(tí)供(gōng)全技术栈、全产(chǎn)品线解(jiě)决方案(àn)，同(tóng)时与政府机关、互联(lián)网公司(sī)合(hé)作开展包括(kuò)智慧城市在(zài)内(nèi)的(de)数(shù)字经济业务。

　　2023年(nián)一季报显示，报告期内(nèi)，金证股(gǔ)份实现营业收入12.64亿(yì)元(yuán)，较上年(nián)同期增长2.84％；实(shí)现归属于上市公司股(gǔ)东的(de)净利润-5847.16万元。报告期内，金证股(gǔ)份证券经纪业务(wù)软件收入较上(shàng)年同期略有增长，资管机构软件收(shōu)入基(jī)本(běn)持(chí)平。报(bào)告期内(nèi)，数字经济(jì)业务因验收的大型政(zhèng)务项目成本增(zēng)幅(fú)大于收入增(zēng)幅，导致(zhì)业务毛利(lì)率及利润下降。报(bào)告期内公(gōng)司(sī)确认投资(zī)收(shōu)益-1748万元(yuán)，较上年同期减少2035万元(yuán)，主要是联营(yíng)企业投(tóu)资收益减少(shǎo)所致。

　　截至2023年3月底，金证股份总资产64.27亿元，净资(zī)产36.70亿元(yuán)。

　　金证股(gǔ)份(fèn)2022年年报显示，报告期内，公司(sī)实(shí)现营业收(shōu)入64.78亿元，同比下(xià)降(jiàng)2.52％；实现归属(shǔ)于上(shàng)市公司股东的净利(lì)润2.69亿元，同(tóng)比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务来看(kàn)，金融(róng)行业业务方面，2022年(nián)，金证股份实现(xiàn)营业收入(rù)23.25亿(yì)元，同比增长7.25％。金证股份认为(wèi)，公司(sī)金融行(xíng)业的增长主要得益于两方(fāng)面的因素：一是公司在证券市场行业占有率基础稳定，核心产品(pǐn)需求刚性，公司加快产(chǎn)品新一代产品布局、积极推进项(xiàng)目上线验收。二是在资管领域(yù)加强了资管IT业(yè)务发展力度，在(zài)多(duō)个核(hé)心产品和技术上形成领先优势(shì)，开始进入收获期。

　　非金融行业业务(wù)方面，2022年，金(jīn)证(zhèng)股份收入(rù)为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包(bāo)括数字(zì)经济业务(wù)、IT设(shè)备分销(xiāo)业务(wù)及科技园(yuán)租(zū)赁业务。金(jīn)证股份解释称，非金融行(xíng)业(yè)的收入下降，主要由于公司在数字经济业务上，不同程度(dù)受(shòu)到需求端的(de)影(yǐng)响(xiǎng)，项目跟(gēn)进、工(gōng)程实(shí)施、验(yàn)收结算审(shěn)计等存在滞后。

　　毛(máo)利率方面，2022年，金证股份综合(hé)毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百(bǎi)分点。其中，金(jīn)融行(xíng)业业务(wù)毛利率(lǜ)50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金融(róng)科技(jì)业务毛利率(lǜ)6.53％，较上年下降(jiàng)0.93个百分(fēn)点。

　　交易标(biāo)的业绩表(biǎo)现上，公开资料显(xiǎn)示，2019—2021年，文华财经(jīng)营业(yè)收入分别为20992.73万元、19207.84万(wàn)元(yuán)和(hé)23070.03万元；归属于母公司股东的净利润(rùn)分别为7843.68万元(yuán)、7577.47万元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛(máo)利(lì)分别(bié)为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛(máo)利(lì)率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文华财经总(zǒng)资产为31708.21万元，所(suǒ)有者权益为(wèi)19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资(zī)产规(guī)模和(hé)盈利能力来(lái)看，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)均远高于文(wén)华财经，但文华财经(jīng)的(de)毛利(lì)率显著高于金证股份，无疑是一块优质资产。

　　有(yǒu)业内(nèi)人士认为(wèi)，如果本次交(jiāo)易得(dé)以顺利实(shí)施，对于金证股份而言，文华财经的优(yōu)质资产注(zhù)入(rù)后，其盈利能力(lì)将进一步提升；对(duì)于(yú)文华财经(jīng)而言，多年(nián)谋求(qiú)上市(shì)无果(guǒ)后，可以实现(xiàn)“曲线上市(shì)”。

　　值得(dé)注意的是，在昨晚发布(bù)的(de)公告中，金(jīn)证(zhèng)股份并(bìng)未(wèi)披(pī)露具体的交易细节，例如交易对(duì)价等。公(gōng)告显示，2023年(nián)5月9日，金证股份与主(zhǔ)要交易对方(fāng)就本次交(jiāo)易签署了《意向协议(yì)书》，公(gōng)司拟(nǐ)向主要交易(yì)对方发行股份(fèn)及(jí)支付现金的方(fāng)式购买其持有的文华(huá)财经90.97％的股权。上述《意向协议书》仅为交易各(gè)方关于本次交易的初步(bù)合作意向，交(jiāo)易各(gè)方在本次交易中的具体权利(lì)义务(wù)以及各(gè)项(xiàng)安(ān)排(pái)以交易各方(fāng)最终签署的(de)正(zhèng)式交易协议为准。

　　金证股份(fèn)还进行了风险提示：截至目(mù)前，本次(cì)交(jiāo)易仍处于筹划阶段，交易双方(fāng)尚未(wèi)签署正式(shì)的交(jiāo)易协(xié)议(yì)，本(běn)次交易尚(shàng)需履行必要(yào)的内(nèi)部决策程序(xù)，并经有权监管(guǎn)机构批准后(hòu)方可正式实施，本次交易最终(zhōng)能否(fǒu)实施尚存在(zài)较大不确定(dìng)性(xìng)。

　　股价(jià)表现上(shàng)，经历了2020—2022年连续3年的下跌之后(hòu)，今年以来，金证股(gǔ)份股(gǔ)价步(bù)入(rù)上升通道。截至每天晚上都要弄我，天天晚上想弄我怎么办5月9日收盘，金证股(gǔ)份(fèn)股价(jià)报18.94元(yuán)/股，年内涨幅高达84.06％，总(zǒng)市(shì)值178亿(yì)元(yuán)。

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