5月9日晚(wǎn)间(jiān)，A股上市公司金证股(gǔ)份发布(bù)的一则公(gōng)告，在(zài)期货圈(quān)刷屏。

　　公告显(xiǎn)示(shì)，金证股份正在筹划发行股份及支付现金购买(mǎi)上(shàng)海(hǎi)文华(huá)财经资(zī)讯股份有限公司(sī)（下称文华(huá)财经）90.97％股权事项，同时(shí)募集配套资金。公司股(gǔ)票(piào)将(jiāng)于(yú)2023年5月10日（星(xīng)期三）开市起开始(shǐ)停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华财(cái)经系(xì)头部期货软件商。公(gōng)开资料显示，截至2021年(nián)年末(mò)，文(wén)华财经与国(guó)内(nèi)139家期(qī)货公司合(hé)作，占国内期货公司(sī)总数(shù)的92.67％。截(jié)至2021年12月，文华(huá)财经PC端交易软(ruǎn)件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随身行软件的月活跃用户(hù)数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来(lái)，文华财经曾两次冲(chōng)击A股IPO，但均未能叩开资(zī)本市场大门。

　　文(wén)华财经的(de)第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年(nián)11月，文华财经首次(cì)报送创业板IPO申请(qǐng)资料。不过，在经历(lì)两(liǎng)年多的漫长马云移民到哪国籍等(děng)待后(hòu)，2018年4月，深交所决定(dìng)终止(zhǐ)审查，文华财经此(cǐ)次创业板(bǎn)IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月，文(wén)华财经再次递交(jiāo)招股(gǔ)书，拟冲刺(cì)创业板(bǎn)IPO。2022年(nián)6月，文华财经申请撤(chè)回(huí)发(fā)行上市(shì)申请文件(jiàn)，深交所决定终(zhōng)止对其(qí)首次(cì)公开发(fā)行(xíng)股票(piào)并在创业板(bǎn)上市(shì)的(de)审核。文华(huá)财(cái)经(jīng)第二次IPO也无果(guǒ)而终。

　　金(jīn)证股份昨晚(wǎn)发(fā)布的公告(gào)显示，本次交易事项尚处(chù)于筹划阶段，公司目(mù)前(qián)正与交易意向(xiàng)方接洽(qià)，初步(bù)确定的交易对方包括尚守(shǒu)哲、大连经一卓(zhuó)远管理(lǐ)咨(zī)询(xún)合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称大连经一）、苏州中新兴富新兴产(chǎn)业投资合伙企业（有限合伙）（下称苏州中新）、上海经(jīng)一投资管理合伙企业（有限合伙）（下称上(shàng)海经一）、上海兴富创(chuàng)业(yè)投资(zī)管理中心（有限合伙）（下(xià)称兴富创(chuàng)投）、王(wáng)凯及杨孝(xiào)胜，前述交易(yì)对方(fāng)合(hé)计持(chí)有标(biāo)的公(gōng)司90.97％的(de)股权。

　　金证股份表示，根据《上市公司重大资产(chǎn)重组(zǔ)管理办法（2023修订）》和《上海证券交易(yì)所股票上(shàng)市规则（2023年2月修订(dìng)）》等相关规定，本(běn)次交易(yì)前，交(jiāo)易(yì)对方与(yǔ)公(gōng)司不存在(zài)关(guān)联关系。本次交易完成(chéng)后，交易对方(fāng)尚守哲持有公司的股份比例预计(jì)将(jiāng)超(chāo)过5％，本次交易预计将构成关联交易。本次交易前，公(gōng)司无控股(gǔ)股东、实际控制人(rén)；本次交易完成后，公司第一大股东(dōng)不会(huì)发生变化(huà)，且不存(cún)在实际支(zhī)配公司股(gǔ)份(fèn)表决权超过30％的股(gǔ)东，公司仍(réng)将(jiāng)无控股股东、实际控(kòng)制人，预计(jì)不构成公(gōng)司重大资产重(zhòng)组。

　　文(wén)华财经注(zhù)册资本4000万(wàn)元，实(shí)际控制人为该公(gōng)司董事长兼总(zǒng)经理尚守哲。根据文华财(cái)经此前(qián)披(pī)露(lù)的招股书，截至2021年(nián)年底，尚守哲对文华财经的直接持股比例为64.353％，此外，还通(tōng)过大连经(jīng)一(yī)和上(shàng)海经一分别控制文华(huá)财经(jīng)9％和(hé)4.95％的股(gǔ)份，合(hé)计控制78.303％的(de)股份。

　　其他交易对(duì)方中，苏州中新、兴富创投(tóu)、王(wáng)凯及杨孝胜对文华(huá)财经的持股(gǔ)比例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望(wàng)提升(shēng)

　　作为金融(róng)科技全领域服务商(shāng)，金证股份为证券、基金、银行、期货、信托(tuō)、交易所(suǒ)、监(jiān)管(guǎn)机(jī)构等行(xíng)业客户提供全(quán)技术栈(zhàn)、全(quán)产品线解决方案(àn)，同时与(yǔ)政府机关、互联网公司合作开(kāi)展包括智慧城市在(zài)内的(de)数字(zì)经(jīng)济业务(wù)。

　　2023年一季(jì)报显示(shì)，报(bào)告期(qī)内，金证股份实现营业收(shōu)入(rù)12.64亿(yì)元(yuán)，较(jiào)上年同期增长2.84％；实现归(guī)属于上市公司股东的(de)净利润(rùn)-5847.16万(wàn)元。报(bào)告期内(nèi)，金(jīn)证股(gǔ)份证(zhèng)券经纪业务软件收入(rù)较上年同期略有增长，资管机(jī)构软件收入基(jī)本(běn)持平(píng)。报告(gào)期内，数字(zì)经济业务因验收的大(dà)型政务项(xiàng)目成本增幅大于收入(rù)增幅，导致(zhì)业务毛利率及利润下降。报告(gào)期内公司确认(rèn)投资收益-1748万元(yuán)，较(jiào)上年同期(qī)减少2035万元，主要(yào)是联(lián)营企业投资(zī)收益(yì)减少所致(zhì)。

　　截至2023年3月底，金(jīn)证股份总资产64.27亿元(yuán)，净资产(chǎn)36.70亿元(yuán)。

　　金证股份2022年(nián)年(nián)报显示，报(bào)告期内，公司实现(xiàn)营业(yè)收(shōu)入(rù)64.78亿元，同比下降(jiàng)2.52％；实现(xiàn)归属于上市公司股东的净利润2.69亿元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行(xíng)业业务方面，2022年(nián)，金证股份实现(xiàn)营业收入23.25亿(yì)元，同比增长7.25％。金(jīn)证股(gǔ)份认为，公司金(jīn)融行业的增(zēng)长主要得益(yì)于(yú)两方面的因素：一是(shì)公司在证券市场(chǎng)行业占有率基础(chǔ)稳定，核心产(chǎn)品(pǐn)需求刚(gāng)性，公司加(jiā)快产品(pǐn)新一代产品布局、积极推(tuī)进项目上线验收(shōu)。二是(shì)在(zài)资管(guǎn)领域加(jiā)强(qiáng)了资(zī)管(guǎn)IT业(yè)务发展力度，在多(duō)个核心产品和技术上(shàng)形成领先优势，开始(shǐ)进入收获期(qī)。

　　非金(jīn)融行业业务方面，2022年(nián)，金(jīn)证(zhèng)股份收入为41.35亿(yì)元(yuán)，同(tóng)比下降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设(shè)备(bèi)分销业务(wù)及科技(jì)园(yuán)租赁(lìn)业务。金(jīn)证(zhèng)股份解释称，非金融行(xíng)业的收入下(xià)降，主要(yào)由于公(gōng)司在(zài)数(shù)字经济业务上，不同程(chéng)度受到(dào)需求端(duān)的(de)影(yǐng)响，项目跟进、工(gōng)程(chéng)实施、验收结算审计等存(cún)在(zài)滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证(zhèng)股份综合毛利(lì)率(lǜ)为(wèi)22.32％，较上年(nián)增加(jiā)1.97个百(bǎi)分点。其中，金融行(xíng)业业务毛(máo)利率50.41％，较上年(nián)增加3.48个百分点(diǎn)；非金融(róng)科技业务毛利率6.53％，较上年下(xià)降0.93个百分点。

　　交易标(biāo)的业绩(jì)表现上，公开(kāi)资料(liào)显示，2019—2021年马云移民到哪国籍，文华财经营(yíng)业收入分别为20992.73万(wàn)元、19207.84万元和23070.03万(wàn)元；归属于母(mǔ)公(gōng)司股东(dōng)的净利润(rùn)分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华财经营业毛利分别为16585.62万(wàn)元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文华财经总资产为31708.21万元，所有者权益(yì)为(wèi)19722.56万元，资(zī)产负债率(lǜ)为37.80％。

　　不难(nán)看出，无论从资产规模和(hé)盈利(lì)能力来(lái)看，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)均远高于文华财经，但文华财(cái)经(jīng)的毛(máo)利率显著高于金证股份(fèn)，无疑是(shì)一块优质资产。

　　有业(yè)内(nèi)人士认为，如(rú)果(guǒ)本次(cì)交易得以顺利实(shí)施，对于金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)而言，文华财经的优(yōu)质资产注入后，其(qí)盈利(lì)能力将(jiāng)进一(yī)步提升；对于文华财经(jīng)而言，多(duō)年谋求上市(shì)无果后，可以实现“曲线(xiàn)上市(shì)”。

　　值得注(zhù)意的(de)是，在昨晚发布的公(gōng)告中，金证股份并(bìng)未披露(lù)具体的交易细节，例如(rú)交易(yì)对(duì)价(jià)等。公(gōng)告(gào)显示，2023年5月9日(rì)，金证股份(fèn)与主要交易(yì)对方就本次交易签(qiān)署(shǔ)了(le)《意(yì)向协(xié)议书》，公司(sī)拟向(xiàng)主(zhǔ)要交易对(duì)方发行(xíng)股份及支付(fù)现金(jīn)的(de)方(fāng)式购(gòu)买其持有的文(wén)华财(cái)经90.97％的(de)股权。上述《意(yì)向协(xié)议(yì)书》仅为(wèi)交易各方关于本次交易的初步合作意向，交易(yì)各方在本次(cì)交易中的具(jù)体权(quán)利义(yì)务(wù)以及各(gè)项安排以交易各方最终签署的正(zhèng)式交易协议(yì)为准(zhǔn)。

　　金证股份还进行(xíng)了风险提示：截(jié)至(zhì)目(mù)前，本次交易仍处于筹划阶(jiē)段(duàn)，交易双方尚未签署正式的交(jiāo)易协(xié)议(yì)，本(běn)次交易马云移民到哪国籍尚需履行必(bì)要的(de)内部决策程(chéng)序，并经(jīng)有权监管(guǎn)机(jī)构批准后方(fāng)可正式(shì)实(shí)施，本次交易(yì)最(zuì)终(zhōng)能否实施尚存(cún)在较大不(bù)确(què)定性(xìng)。

　　股(gǔ)价表现上，经历了(le)2020—2022年(nián)连续3年的下跌之后(hòu)，今年以来，金证股份股(gǔ)价步(bù)入上升通道。截至5月9日收盘，金证股份股价报18.94元/股，年内(nèi)涨幅高达(dá)84.06％，总(zǒng)市值178亿(yì)元(yuán)。

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