5月9日晚间(jiān)，A股上市(shì)公司(sī)金证股(gǔ)份发布的一则(zé)公告，在(zài)期(qī)货圈刷(shuā)屏(píng)。

　　公告显示(shì)，金证股份正在筹划(huà)发行股份及(jí)支(zhī)付现(xiàn)金(jīn)购买上海文华财经(jīng)资讯(xùn)股份有限公司（下称文华财经）90.97％股权事项，同时募集配套资金(jīn)。公司(sī)股票将于2023年(nián)5月10日（星期三(sān)）开市(shì)起开始停牌，预(yù)计停牌时间不超过10个交(jiāo)易日。

　　文(wén)华(huá)财(cái)经两次冲击IPO无果

　　文华财经(jīng)系(xì)头部(bù)期货(huò)软件(jiàn)商。公开资料显示，截至2021年年末，文华财经与国内139家期货公司合作，占国内期货(huò)公(gōng)司总数的92.67％。截至(zhì)2021年(nián)12月，文华(huá)财经PC端交易软件的月活跃用户数(shù)（MAU）为58.19万人(rén)，移动端(duān)随(suí)身行软件(jiàn)的月(yuè)活跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万(wàn)人(rén)。

　　2015年以来(lái)，文华财(cái)经曾两(liǎng)次(cì)冲击A股IPO，但均未能叩(kòu)开(kāi)资(zī)本市场大(dà)门(mén)。

　　文华财经的(de)第一次(cì)IPO之旅要追溯(sù)到2015年，当年(nián)11月，文华财经(jīng)首次报(bào)送创业板IPO申请资料(liào)。不过，在经历两年多的漫长等(děng)待后，2018年(nián)4月，深交所决定终止审查(chá)，文华财经此(cǐ)次创(chuàng)业板IPO闯(chuǎng)关失(shī)败。

　　2021年6月，文华财经(jīng)再次递交招股书，拟冲刺创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文(wén)华(huá)财(cái)经申请(qǐng)撤回发行上(shàng)市申请文(wén)件，深交所(suǒ)决定(dìng)终止对其首次公开发(fā)行股票并在创业板上市的审核。文华(huá)财经第二(èr)次(cì)IPO也无果(guǒ)而终。

　　金证股份(fèn)昨晚发(fā)布的(de)公告显示，本次交易事(shì)项尚处于筹(chóu)划阶段，公(gōng)司(sī)目前正(zhèng)与交易意向(xiàng)方接(jiē)洽，初步确定的(de)交(jiāo)易(yì)对方包括尚守哲(zhé)、大连经(jīng)一(yī)卓远管理咨(zī)询合(hé)伙企(qǐ)业（有限合(hé)伙）（下称大连(lián)经一）、苏州中新兴富(fù)新兴(xīng)产业投资合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称(chēng)苏(sū)州中新(xīn)）、上海经一(yī)投资管理(lǐ)合伙企业（有限合伙）（下称上(shàng)海经一(yī)）、上海兴富(fù)创业投资管理中心(xīn)（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称兴富创投(tóu)）、王凯及(jí)杨孝胜，前(qián)述交易对(duì)方合计持(chí)有(yǒu)标的公司90.97％的股权。

　　金(jīn)证股份表(biǎo)示，根据(jù)《上市(shì)公司重大资产(chǎn)重组(zǔ)管理办法（2023修订）》和《上海证券交易所(suǒ)股票上市规则(zé)（2023年2月修订）》等(děng)相关规定，本次交易前，交易虎头是什么奢侈品牌，老虎头是什么奢侈品牌对方(fāng)与公司不存在关联关系。本次交易完成(chéng)后，交易对(duì)方尚守哲持有公司的股份比例预计将超过(guò)5％，本次交易(yì)预计将(jiāng)构成关(guān)联(lián)交易。本次交(jiāo)易前，公(gōng)司无控股(gǔ)股东、实际(jì)控(kòng)制人；本(běn)次交易完成后(hòu)，公司第一大(dà)股东不会发生变化，且不(bù)存在实际(jì)支配公司股份(fèn)表决权超过(guò)30％的股东，公(gōng)司仍(réng)将(jiāng)无控股(gǔ)股东(dōng)、实际(jì)控制人，预计不构成公司重大资产重组。

　　文华财经注(zhù)册资本4000万元，实际控制(zhì)人为该公司董事长兼总(zǒng)经理尚守哲(zhé)。根据文华财经此前披露(lù)的招股书，截(jié)至2021年年底，尚守哲(zhé)对文华(huá)财经的直接持股比例(lì)为64.353％，此(cǐ)外，还(hái)通(tōng)过大连经一(yī)和上海经一(yī)分别(bié)控制文(wén)华财经9％和4.95％的(de)股份，合计控(kòng)制78.303％的股份。

　　其(qí)他交易对方中，苏州中(zhōng)新、兴富创投、王凯(kǎi)及杨孝胜对文华财经的持股比(bǐ)例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能(néng)力(lì)有望提升

　　作为(wèi)金融科技全领域(yù)服(fú)务商，金证股份为证券、基金、银(yín)行、期货、信(xìn)托(tuō)、交易所、监(jiān)管(guǎn)机构(gòu)等行业客户提(tí)供全技术栈、全产品线解决方案，同(tóng)时与政(zhèng)府(fǔ)机(jī)关、互(hù)联(lián)网公司合作开(kāi)展包(bāo)括智慧城市在内的数字经济(jì)业务。

　　2023年一季报(bào)显示(shì)，报告期内，金(jīn)证股份实(shí)现营(yíng)业收入12.64亿(yì)元，较(jiào)上年同期增长2.84％；实现归属于上(shàng)市公司(sī)股东(dōng)的净利润-5847.16万元(yuán)。报告期内，金证股份证券经纪业务软件(jiàn)收入较(jiào)上年同期略(lüè)有增长，资管机(jī)构软(ruǎn)件收(shōu)入基(jī)本(běn)持平。报告期(qī)内，数字经济(jì)业务因验收(shōu)的大型政务(wù)项目成本增(zēng)幅大于收入增幅，导致业(yè)务毛利率及利润下降。报告期内(nèi)公司确(què)认(rèn)投资收(shōu)益-1748万元(yuán)，较(jiào)上年同期减少2035万元(yuán)，主(zhǔ)要是联营(yíng)企业投资收益(yì)减少所致(zhì)。

　　截至2023年3月底，金(jīn)证股份总资产64.27亿(yì)元(yuán)，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年(nián)报(bào)显示，报告期内，公司实现(xiàn)营业收(shōu)入64.78亿元，同(tóng)比下降2.52％；实现(xiàn)归属(shǔ)于上市公(gōng)司股东的净利润2.69亿元，同比增(zēng)长7.96％。

　　分业务来看(kàn)，金融(róng)行(xíng)业业务方面，2022年，金证股份实(shí)现营业收(shōu)入23.25亿元，同(tóng)比增长7.25％。金证股份认为，公司金融行业的增长主要(yào)得益于两(liǎng)方面(miàn)的(de)因素：一是公(gōng)司在(zài)证券市场行业占有率基(jī)础稳定，核心产品需求刚性，公司加(jiā)快产品新(xīn)一代产(chǎn)品布局、积极推(tuī)进项目上线验(yàn)收。二是在资(zī)管领域加强了资管IT业务(wù)发(fā)展力度(dù)，在多个核心(xīn)产品和技术上形成领(lǐng)先优势，开始进(jìn)入(rù)收(shōu)获期。

　　非金融(róng)行业业务(wù)方面，2022年，金(jīn)证(zhèng)股份收(shōu)入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要(yào)包括(kuò)数字经济虎头是什么奢侈品牌，老虎头是什么奢侈品牌(jì)业务、IT设备分(fēn)销业务及科技园(yuán)租赁业务(wù)。金(jīn)证股份解释称，非金融行(xíng)业的收入下(xià)降，主要由于公司在数字经(jīng)济业务上，不(bù)同程度受到需求端的影响(xiǎng)，项目跟进、工(gōng)程实施、验收结算审计等存在滞(zhì)后。

　　毛(máo)利率方面，2022年，金证股(gǔ)份综合毛利率为(wèi)22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中，金融行业业务毛利率(lǜ)50.41％，较(jiào)上年增加(jiā)3.48个百分(fēn)点；非金融科技业(yè)务毛(máo)利率6.53％，较上年下降0.93个百分(fēn)点。

　　交(jiāo)易标的业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文(wén)华财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元；归属(shǔ)于母公司股东的净利润分(fēn)别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华(huá)财经(jīng)营业(yè)毛利分别为(wèi)16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元(yuán)，综合毛利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年(nián)底，文(wén)华财(cái)经总资(zī)产为31708.21万元，所有(yǒu)者(zhě)权益为(wèi)19722.56万(wàn)元，资产负(fù)债率为(wèi)37.80％。

　　不难看(kàn)出(chū)，无论(lùn)从资产规模和盈利能力(lì)来看(kàn)，金证(zhèng)股(gǔ)份均远高于文华(huá)财(cái)经，但文华财经(jīng)的毛利率显著高(gāo)于金证股份，无疑是一块优质(zhì)资产。

　　有(yǒu)业(yè)内人士认为，如(rú)果本次交易得以顺利实施，对于金证股份(fèn)而言(yán)，文华财经的优质资产(chǎn)注入(rù)后，其盈利能力将进一步提(tí)升；对于文华(huá)财(cái)经而言(yán)，多年谋求上市无果后，可(kě)以实(shí)现“曲(qū)线(xiàn)上市”。

　　值得注意的是，在(zài)昨晚发布的公告中，金(jīn)证股份并未披露具体的交(jiāo)易细节(jié)，例(lì)如交易对价等。公告显示(shì)，2023年5月9日，金证股份与主要交(jiāo)易对方(fāng)就本次交易签(qiān)署了《意向协议书》，公司拟向主要交易(yì)对(duì)方(fāng)发行股份及(jí)支付现金的方式购买(mǎi)其持有的(de)文华财经90.97％的股权。上述《意向协议书》仅为交易各方(fāng)关(guān)于本(běn)次交易的初步合作(zuò)意向，交易各方在本次交易中的具体(tǐ)权(quán)利义务以及各项(xiàng)安排以交(jiāo)易各(gè)方最(zuì)终签署(shǔ)的正式交易协议(yì)为准(zhǔn)。

　　金证股份还进行了风险提示：截至目前(qián)，本次交易仍处于筹划(huà)阶段，交易双方尚未签署正(zhèng)式(shì)的交(jiāo)易协议，本次交易尚需(xū)履行必要的(de)内部决(jué)策程序，并经有权监管机构批准后方可正式实施，本次交易最终能否(fǒu)实施尚存在(zài)较大不确定(dìng)性。

　　股价表现上，经(jīng)历了2020—2022年连续3年的下跌之(zhī)后，今年以来，金(jīn)证股(gǔ)份股价步(bù)入上升通(tōng)道(dào)。截至(zhì)5月9日收盘(pán)，金(jīn)证股份股价报18.94元/股，年(nián)内涨幅(fú)高达84.06％，总市值(zhí)178亿元。

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