私(sī)募基(jī)金(jīn)运作(zuò)即(jí)将迎来更全面的新一(yī)轮监管。

　　4月28日(rì)，中(zhōng)国证(zhèng)券投(tóu)资(zī)基金(jīn)业协会（下称中基协）就起草的《私募证券投资基金运作指(zhǐ)引》（下称《运作指(zhǐ)引》）向社会公开征(zhēng)求意见。

　　自2013年6月证券投资基金法将私募证券(quàn)投资基金(jīn)纳(nà)入统一规范(fàn)，中基协实施登记备案以来(lái)，我国私募(mù)证券投资基金行(xíng)业发展迅速，规模不断增加(jiā)。截至2022年年(nián)末，中基协已登记私募证券投资基金管理人9000余家，存续私募(mù)证券投资基(jī)金9.3万只，规模5.6万亿元。私募证券投(tóu)资基金(jīn)交易策略逐步多元化(huà)，交(jiāo)易(yì)活跃，投(tóu)资资产(chǎn)覆(fù)盖股票、基金、债券(quàn)和场内外衍生品，已经成为资本市场重(zhòng)要的(de)机构投资者之一。中基协结两个字的励志词语精选，两个字的励志词语有内涵,有深度合私(sī)募(mù)证券投资(zī)基金行(xíng)业实践，坚持(chí)规范发展和问题导向，起草形成《运作指引》，明确底线要求，针(zhēn)对重点(diǎn)问题予以规范，完(wán)善私(sī)募证券(quàn)投(tóu)资基金运(yùn)作规则(zé)体系。

　　本次(cì)征求(qiú)意(yì)见的《运作(zuò)指引》共计三十二条，对(duì)私募证券投(tóu)资基(jī)金募集、投资、运(yùn)作管理(lǐ)等(děng)环(huán)节提出了规范要求。具体来看：

　　募集要求方面，在募集及存(cún)续(xù)门(mén)槛要求上，明确(què)私募证券投资基(jī)金初始募集及存续(xù)规模不得低于(yú)1000万元。

　　今年2月，中(zhōng)基(jī)协发布了修订后的《私募投资基金登记备案(àn)办法》（下称《备案办法(fǎ)》）及配套指引，进一步(bù)明(míng)确了私募(mù)登记备案标(biāo)准，其(qí)中就提出(chū)私募(mù)证券(quàn)基(jī)金初始实缴募集资金(jīn)规模不低于1000万元人(rén)民币。此次《运作指引(yǐn)》的相关要(yào)求与《备案办法》衔接。

　　但引(yǐn)发市场热议的是，基金合同中应当明确约定，除市场波动导致(zhì)净值变化(huà)外，连续60个交易日出(chū)现基(jī)金(jīn)资产净值低于1000万(wàn)元(yuán)人民币的，该私募证(zhèng)券(quàn)投资基金进入清算(suàn)流程。

　　有(yǒu)行(xíng)业人(rén)士认为，《运(yùn)作指引》在衔接《备案(àn)办(bàn)法》募集(jí)规(guī)模(mó)的基(jī)础(chǔ)上，增加了存续(xù)要求，这可以有效避免《备(bèi)案(àn)办法(fǎ)》出台(tái)后，通过募集资(zī)金后再赎回(huí)的方式备案的“壳基金”。此外(wài)，这也体(tǐ)现行(xíng)业(yè)的“扶(fú)强除劣”趋势，中小规(guī)模的私募(mù)生存(cún)难度越来越大。

　　申赎管理(lǐ)上，为加强流动性风险管理，《运作指引》要求私募(mù)证(zhèng)券投资(zī)基金开放申(shēn)赎频率不得(dé)高于每月(yuè)一次。为引(yǐn)导投资者理性投资、长期投资(zī)，《运作指引》明确(què)基金合同应当(dāng)约(yuē)定(dìng)投(tóu)资者不少于(yú)6个月的份(fèn)额锁定期(qī)安排。

　　投资要求(qiú)方面，在组合投资(zī)要求上，为(wèi)引(yǐn)导私募证券投资(zī)基金管理人提升专业投资能力(lì)，组(zǔ)合投资、分散风险(xiǎn)，要求私募证券投(tóu)资基金采(cǎi)取资产(chǎn)组合的方式进行投资。单只(zhǐ)私募证券投(tóu)资基(jī)金投(tóu)资于同(tóng)一资产的资金，不得(dé)超过该基金净(jìng)资(zī)产(chǎn)的25％；同一私募基金管理人管理的全(quán)部(bù)私募证(zhèng)券投资基金(jīn)投资于(yú)同一资产的资金，不得超过该资产的25％。银行活期存款(kuǎn)、国债、中央银行票据、政策性金融债、地方政府债券、公开募集基金等(děng)中国(guó)证监(jiān)会、协(xié)会认可的投资品种除外。

　　《运作指引》还明确禁止多层嵌套，要求(qiú)私募(mù)证券投资(zī)基金架构(gòu)应当清晰、透明，不(bù)得通过设置(zhì)复杂(zá)架构、多层嵌套(tào)等方(fāng)式规避监(jiān)管要求。私(sī)募证券投资基金投资于其他私募证(zhèng)券投资基金或者金融机构发(fā)行的资产管理产品的，应当明确约定所投资的私(sī)募证券投(tóu)资基金或者资产管理产品不(bù)再投资除(chú)公(gōng)开募集(jí)基金以(yǐ)外的(de)其(qí)他私募证券投资基金或(huò)者资产(chǎn)管理产品(pǐn)。

　　在场外衍生品投资要求上，明确私(sī)募(mù)基金应当以(yǐ)风险管理、资产配置为目标开展衍生品交易，不得将衍生品交易异化为股票(piào)、债券等场内标(biāo)的的杠杆融资工具，不得为不适(shì)格投资(zī)者提供通道服务，提(tí)出集中度、杠杆(gān)等要(yào)求。

　　运作管理要(yào)求方面，要求私募证券投资基金管理人建立健全内部制度，遵循投资者利益优先与公(gōng)平交易(yì)原则，防范(fàn)利益输送。对量化私(sī)募(mù)证券投资基金在交易系统(tǒng)安全、异常交易监(jiān)控、内部管理(lǐ)、资料保存、产品命名(míng)等方面(miàn)提出规范要求。进一步细化(huà)对(duì)私(sī)募证券(quàn)投资(zī)基金(jīn)投资运作(zuò)（如衍生(shēng)品、境(jìng)外资产等特殊交易）的信息(xī)披(pī)露(lù)要求。

　　同时，《运作指引》明确不同规模私募证券投资基金(jīn)管理人和(hé)私募证券投资基金信(xìn)息报(bào)送工作要(yào)求。

　　《运(yùn)作(zuò)指引》还要求规模以上私募证券投(tóu)资基(jī)金(jīn)管理人定期开展(zhǎn)压(yā)力测试、建立(lì)风险准备金制度等。具体来看，同一实际控制人(rén)控(kòng)制的(de)私募(mù)基(jī)金(jīn)管(guǎn)理(lǐ)人在(zài)最近一年(nián)度末(mò)合计(jì)基金(jīn)管理(lǐ)规(guī)模在20亿(yì)元以上的，应(yīng)当持续(xù)建立健全流动性风险监(jiān)测、预(yù)警与应急(jí)处置(zhì)、关于预警线与止损线的风险管(guǎn)理(lǐ)制度，每(měi)季度至少(shǎo)进行(xíng)一次(cì)压力测试。私募(mù)基(jī)金管理人应当结合(hé)市(shì)场状况和自身管理能(néng)力制(zhì)定并持续更新流(liú)动(dòng)性风险应急预(yù)案(àn)，明确预案触(chù)发(fā)情景、应急程序(xù)与措(cuò)施等(děng)。

　　《运作指引》明(míng)确禁止(zhǐ)通道业务，私募基金管理(lǐ)人应当对投资者资金(jīn)来(lái)源的合规性进行审查，不(bù)得由投资者或其(qí)指(zhǐ)定(dìng)第三(sān)方下达投资指(zhǐ)令或者(zhě)自行负(fù)责(zé)投(tóu)资运作，不得为金(jīn)融机构、其他私募基金管(guǎn)理人，金融机构资产管理产品(pǐn)以及其他私募基(jī)金提供规避(bì)投(tóu)资范(fàn)围、杠杆(gān)约束、投资者门槛等监管要求的(de)通道(dào)服务。

　　一位私(sī)募(mù)人士向期货(huò)日报(bào)记者表(biǎo)示(shì)，综(zōng)合来看，私募监(jiān)管的实(shí)际标准在向金融机构管理标准看齐(qí)，《运(yùn)作指引》如果按目前征求(qiú)意见稿的水平(píng)落实，执(zhí)行(xíng)后会快速抹平私募基金相对其他(tā)资管产品的灵活度，让资金方的投放偏好回到策略表现(xiàn)及(jí)管理(lǐ)人的整(zhěng)体运营和服务水平上，而非(fēi)政策监管红(hóng)利。这将更(gèng)有(yǒu)利于行业的健(jiàn)康(kāng)发展，回归管理本源(yuán)。

　　不(bù)过，《运作指引》也给予了过渡期安排。

　　中基协(xié)表(biǎo)示(shì)，《运(yùn)作(zuò)指引》施行后，新备案的私(sī)募证券投资基金按照《运作指引》要求执行。同时为减少新老基(jī)金的套利空(kōng)间(jiān)，对存量基金针对(duì)不同情况提出差异化(huà)整(zhěng)改(gǎi)要(yào)求，并对重点条款的整改给予(yǔ)充分过渡(dù)期安排：

　　对于违(wéi)反(fǎn)投资(zī)范围要求、开展通道业务、不符(fú)合最低存(cún)续规模(mó)等触(chù)及底线要求的(de)存量基(jī)金，《运作指引(yǐn)》施行(xíng)后不得新增(zēng)募集(jí)规模及投资者，不(bù)得(dé)展(两个字的励志词语精选，两个字的励志词语有内涵,有深度zhǎn)期，新增投资活动获得(dé)须符合《运作指引》要求，合同到(dào)期后予以清算(suàn)；

　　对(duì)于不符合《运作指引》中(zhōng)关(guān)于投资集(jí)中度、嵌套(tào)层数、杠杆比(bǐ)例、债券及衍生品交易等投资要求的，给(gěi)予(yǔ)12个月整改过渡期，不强(qiáng)制要(yào)求(qiú)修改(gǎi)基金合同；

　　对(duì)于《运作(zuò)指引》实(shí)施后存量基金新募集的投资者要求设置不少(shǎo)于6个月的份额锁(suǒ)定期；

　　对于存量基金(jīn)发(fā)生基金合同变更的，变更后内容应当符合《运作(zuò)指引(yǐn)》要求；基金合同存续两个字的励志词语精选，两个字的励志词语有内涵,有深度(xù)期(qī)限发生变(biàn)化的，应(yīng)当按照《运作(zuò)指(zhǐ)引(yǐn)》修改基金合同(tóng)；

　　对于(yú)存量基金(jīn)中(zhōng)无固定存续期限的私募证券投资(zī)基(jī)金，要求在《运作(zuò)指引(yǐn)》施行(xíng)后12个(gè)月内，修改基金(jīn)合(hé)同，约定明确的(de)基(jī)金存续期，以促(cù)进目前存量永续(xù)基金限期整(zhěng)改。

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