5月9日晚间，A股(gǔ)上市公司金证股份发布(bù)的一则公告，在(zài)期货圈(quān)刷屏。

　　公告显示，金证股份(fèn)正(zhèng)在(zài)筹划发行股份及(jí)支付现金购买(mǎi)上海文华财经资(zī)讯股份有限公司（下称文华财经(jīng)）90.97％股权事项，同时(shí)募(mù)集配套资金。公司股票(piào)将(jiāng)于2023年5月10日（星期三）开市起开始停牌，预(yù)计(jì)停(tíng)牌时间不(bù)超过10个交易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文(wén)华财经系(xì)头部期货软件商(shāng)。公(gōng)开资(zī)料显示，截至2021年年末，文华财(cái)经与国内(nèi)13裤子175是几个x9家(jiā)期货公司合作，占(zhàn)国内(nèi)期货公(gōng)司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易(yì)软件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动(dòng)端随身行软件的月活跃用户数（MAU）为(wèi)150.94万(wàn)人。

　　2015年(nián)以来，文(wén)华财经(jīng)曾两次冲(chōng)击A股(gǔ)IPO，但均未能(néng)叩(kòu)开资本(běn)市场大门。

　　文(wén)华(huá)财经的第(dì)一次IPO之(zhī)旅要追溯到(dào)2015年，当年(nián)11月，文华财经首(shǒu)次报(bào)送创(chuàng)业(yè)板IPO申请资料。不过，在经(jīng)历两(liǎng)年多的漫长等待后，2018年(nián)4月，深交所决定终(zhōng)止审查，文(wén)华财(cái)经(jīng)此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年(nián)6月，文华财经再次递交招股书，拟冲刺创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文华财经申请(qǐng)撤回发行上市申请文件(jiàn)，深交(jiāo)所决定(dìng)终止对其首次公开发行股票(piào)并在创业板上市(shì)的审核。文华财经第二次IPO也无果而终(zhōng)。

　　金证股份昨晚(wǎn)发布(bù)的公告(gào)显示，本次交易事项(xiàng)尚处于筹划(huà)阶(jiē)段(duàn)，公(gōng)司目前正与交(jiāo)易(yì)意向(xiàng)方(fāng)接(jiē)洽(qià)，初步确定的交易对方包括尚守哲、大(dà)连经(jīng)一卓(zhuó)远(yuǎn)管理咨询(xún)合伙企业（有限合伙）（下称大(dà)连经(jīng)一）、苏州中新兴富新(xīn)兴产业投资合伙(huǒ)企业（有限合(hé)伙）（下称苏州中新(xīn)）、上海经一投资(zī)管理合伙企业（有限合(hé)伙(huǒ)）（下称上海经一）、上海兴富创业投资管理(lǐ)中心(xīn)（有(yǒu)限合(hé)伙(huǒ)）（下裤子175是几个x称兴富创投(tóu)）、王凯及(jí)杨孝(xiào)胜，前述交易对方合计持(chí)有标的公司90.97％的股权。

　　金证股份表示(shì)，根据《上市公司重大资产重组管理办法(fǎ)（2023修订）》和《上(shàng)海证(zhèng)券交易所(suǒ)股(gǔ)票上市规(guī)则（2023年2月修订）》等相(xiāng)关(guān)规(guī)定，本(běn)次交(jiāo)易前，交易(yì)对方与公司不存在关联关系(xì)。本次交易完成后，交易(yì)对方尚守哲(zhé)持有公司的股份(fèn)比例(lì)预计将超过5％，本次(cì)交易(yì)预计将构成(chéng)关联交易。本次交易前(qián)，公(gōng)司(sī)无控股股东、实(shí)际控制人；本次交易完成后，公司第一(yī)大(dà)股(gǔ)东不会发(fā)生变化，且(qiě)不存在实际(jì)支配(pèi)公司股份表决(jué)权超(chāo)过30％的(de)股东(dōng)，公司仍将(jiāng)无(wú)控(kòng)股股东、实际(jì)控制人，预计不(bù)构成(chéng)公(gōng)司重大资产重(zhòng)组。

　　文(wén)华财经注册资本4000万元，实际控(kòng)制人为该公司(sī)董事长兼总(zǒng)经理尚守(shǒu)哲。根据文华财经此前披露的招(zhāo)股书，截至(zhì)2021年年底，尚守哲(zhé)对文华财经的(de)直接持股比(bǐ)例为64.353％，此外，还通过大连经一(yī)和上海经一分别控制文华(huá)财经9％和4.95％的(de)股(gǔ)份，合计控制78.303％的股份。

　　其(qí)他交易对方中，苏州中新、兴富创投、王凯(kǎi)及杨孝胜(shèng)对文华(huá)财经的持股比例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利(lì)能力有望(wàng)提升

　　作为金融科技全领域服(fú)务商，金证股份为(wèi)证券、基金、银行(xíng)、期货(huò)、信(xìn)托(tuō)、交易所、监管机构等行业客户提(tí)供(gōng)全(quán)技术栈、全产品(pǐn)线解决(jué)方案(àn)，同时与政府机关(guān)、互联网(wǎng)公司合作开展包括智慧城市在内的数字经济业务(wù)。

　　2023年一季报(bào)显示，报(bào)告期内，金证股份实(shí)现(xiàn)营业(yè)收入12.64亿元，较上年同(tóng)期增长2.84％；实(shí)现归属于上市公(gōng)司股东的净利润-5847.16万元。报告期内，金证股份证券经纪业务软件收入(rù)较上(shàng)年(nián)同期(qī)略有(yǒu)增长，资管机(jī)构软件(jiàn)收(shōu)入基本持平。报告期内，数(shù)字经济业务(wù)因验收的大(dà)型政务(wù)项目成(chéng)本增幅大于收入(rù)增幅，导致(zhì)业务毛(máo)利率及利润下(xià)降。报(bào)告期内(nèi)公司确认投资收(shōu)益-1748万元(yuán)，较上年同(tóng)期减少2035万元，主要是联营(yíng)企业投(tóu)资收益减少(shǎo)所致。

　　截至2023年3月底，金证股份总资产64.27亿元，净(jìng)资产36.70亿元(yuán)。

　　金证股份2022年(nián)年(nián)报显示，报告期内(nèi)，公司实(shí)现营业收入64.78亿(yì)元，同比下降2.52％；实现归(guī)属(shǔ)于上市(shì)公司股东的净利润2.69亿元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业(yè)务(wù)来(lái)看，金融行(xíng)业业务方(fāng)面，2022年，金证股份实(shí)现营业收入23.25亿元(yuán)，同比增(zēng)长7.25％。金证股份(fèn)认(rèn)为，公司(sī)金融行业的增长主(zhǔ)要得益于两方面的因素(sù)：一是公(gōng)司在(zài)证券市场行业占有率基础稳定，核(hé)心产品(pǐn)需求刚性，公司加快(kuài)产品新一代产品布(bù)局、积极推进项(xiàng)目上线验收。二是在资(zī)管领(lǐng)域加强了资管IT业务发(fā)展力(lì)度，在多个核心产品和(hé)技术上形成领先优(yōu)势，开(kāi)始(shǐ)进入收(shōu)获期。

　　非金融行业业务(wù)方面，2022年，金(jīn)证股份收入为41.35亿元，同(tóng)比下(xià)降(jiàng)7.49％。主(zhǔ)要包括数字经济业务(wù)、IT设备分销业务及科(kē)技园租赁业务。金证股份(fèn)解释称，非金(jīn)融(róng)行业的(de)收入(rù)下降，主(zhǔ)要由于(yú)公司在(zài)数字经济业务(wù)上，不同程(chéng)度受到(dào)需(xū)求端的影响，项目(mù)跟(gēn)进(jìn)、工程实施(shī)、验(yàn)收结(jié)算(suàn)审计等存在滞后。

　　毛(máo)利率方面(miàn)，2022年，金证股份(fèn)综合毛利率(lǜ)为22.32％，较(jiào)上(shàng)年增加(jiā)1.97个百分点。其中，金融(róng)行业(yè)业务毛利率(lǜ)50.41％，较上年增加(jiā)3.48个百分(fēn)点；非金(jīn)融科技业(yè)务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交(jiāo)易标(biāo裤子175是几个x)的业绩表现上(shàng)，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营业(yè)收(shōu)入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归属于母公司股东的净利润分别为7843.68万元(yuán)、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营(yíng)业毛利分别(bié)为16585.62万元、14177.11万元及(jí)17168.10万元，综合毛(máo)利率分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产负(fù)债率为37.80％。

　　不难(nán)看出，无论(lùn)从资产规模和盈(yíng)利能力来看，金证股份均远(yuǎn)高于文(wén)华财经，但文(wén)华(huá)财经的(de)毛利率(lǜ)显著高于金(jīn)证股份，无疑(yí)是一块优质资产。

　　有业内(nèi)人士认为(wèi)，如(rú)果本次交易得(dé)以(yǐ)顺利实施(shī)，对于金证股份而言，文华(huá)财经的(de)优质资产注入后，其盈利能力将进一步提升；对(duì)于文(wén)华财经而(ér)言，多年谋求上市无(wú)果后，可(kě)以实(shí)现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚(wǎn)发布的公告中，金证股份(fèn)并未披露具体的交易细节，例如交易对价等。公告显示，2023年5月9日，金证股份与主要交易对方就本(běn)次交易签(qiān)署(shǔ)了《意向协(xié)议书》，公(gōng)司(sī)拟向主要交易对方发行(xíng)股(gǔ)份及支付现(xiàn)金的方式购买其(qí)持有的文华财经(jīng)90.97％的股权。上述《意(yì)向协议书》仅为交易各方(fāng)关于本次交易的初(chū)步(bù)合(hé)作意向，交易各方在本(běn)次(cì)交易中的具体权利义务以及各(gè)项安排以(yǐ)交易各方最终(zhōng)签(qiān)署的正式(shì)交易协议为准。

　　金(jīn)证股份还(hái)进行了风险提示：截(jié)至目(mù)前，本次交易(yì)仍处(chù)于(yú)筹划阶段(duàn)，交易双方尚未签署正式的交易协议，本(běn)次交(jiāo)易尚需履行必(bì)要的(de)内部决(jué)策程序，并经(jīng)有权监(jiān)管机构批准后方可正式(shì)实施，本次交(jiāo)易最终能否实施(shī)尚存(cún)在(zài)较大不确定性。

　　股价表(biǎo)现上，经历了2020—2022年连续3年的下跌(diē)之(zhī)后，今年(nián)以(yǐ)来(lái)，金证股(gǔ)份股价步入(rù)上(shàng)升通道(dào)。截至5月(yuè)9日(rì)收盘，金证股份股价报(bào)18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值(zhí)178亿元。

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