5月9日晚间，A股上(shàng)市(shì)公司(sī)金证股份发(fā)布(bù)的(de)一则(zé)公告，在期货(huò)圈刷屏。

　　公告显示，金证股(gǔ)份正在筹(chóu)划(huà)发(fā)行股份及支(zhī)付现金购买上(shàng)海文华财经(jīng)资讯股(gǔ)份有限(xiàn)公司(sī)（下称文华(huá)财经）90.97％股权事项，同(tóng)时募集配套资金。公司(sī)股票将于(yú)2023年5月10日（星期三）开市起开始停牌，预计停牌(pái)时间不超(chāo)过10个交(jiāo)易(yì)日。

　　文华财经两次(cì)冲击IPO无果

　　文华财经(jīng)系(xì)头部期货(huò)软件商。公(gōng)开(kāi)资料显(xiǎn)示(shì)，截至2021年年末，文华财经与国内139家期货公司合作，占国内(nèi)期货公司总数(shù)的92.67％。截至2021年(nián)12月，文华财经(jīng)PC端交(jiāo)易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移(yí)动端随身行软件的(de)月活跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来(lái)，文华(huá)财经曾两次冲击A股(gǔ)IPO，但均未能叩(kòu)开资本市场(chǎng)大(dà)门。

　　文华财经的第(dì)一次IPO之旅要追溯到2015年(nián)，当年11月，文华财经首(shǒu)次报(bào)送(sòng)创(chuàng)业板IPO申请资料。不过(guò)，在经历(lì)两年多的漫长(zhǎng)等待后(hòu)，2018年4月，深交所决定终止(zhǐ)审查，文华财(cái)经此次创业板IPO闯关失(shī)败(bài)。

　　2021年6月，文华财经(jīng)再次递(dì)交招(zhāo)股(gǔ)书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文(wén)华财经申请撤回发(fā)行上市(shì)申请文件，深交所(suǒ)决定(dìng)终止(zhǐ)对其首(shǒu)次公开发行股票(piào)并在(zài)创业板上市的审核。文华财(cái)经第二(èr)次IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚发布的(de)公告显(xiǎn)示(shì)，本次交易事项尚处(chù)于筹划阶段(duàn)，公(gōng)司目前正与交易(yì)意向方接洽，初步确定的交易对方肉夹馍可以带上飞机吗，肉夹馍可以带上飞机吗国内包括尚守哲(zhé)、大连经(jīng)一卓远管(guǎn)理咨(zī)询合伙企业（有限合伙）（下称大连经一）、苏州中新兴富新兴(xīng)产业投资合(hé)伙企业（有(yǒu)限合(hé)伙）（下(xià)称苏州中新(xīn)）、上海经(jīng)一投资管理合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下(xià)称上海经(jīng)一）、上海兴富创业投资(zī)管理中心(xīn)（有(yǒu)限合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝胜，前述交易对方合(hé)计持有标的(de)公(gōng)司90.97％的股权。

　　金(jīn)证股份表示，根据(jù)《上市(shì肉夹馍可以带上飞机吗，肉夹馍可以带上飞机吗国内)公司重大资产重组管理(lǐ)办法（2023修(xiū)订(dìng)）》和(hé)《上海证券交易所股票(piào)上市规则(zé)（2023年2月修(xiū)订）》等相关规定(dìng)，本次交易前，交易(yì)对(duì)方与(yǔ)公(gōng)司不存(cún)在关联关系。本(běn)次交(jiāo)易完(wán)成后，交易(yì)对方尚守哲持有公司的股份比例(lì)预计将超(chāo)过5％，本次交(jiāo)易预计将构成关联交易。本次交易前(qián)，公司无控(kòng)股股(gǔ)东、实(shí)际控制人；本(běn)次交易(yì)完成后，公(gōng)司(sī)第(dì)一大股东不会发生变化，且不(bù)存在实际支配公司(sī)股份表决权超(chāo)过30％的股东，公司仍将无控股股东、实际(jì)控制人(rén)，预(yù)计不构成公司重大(dà)资(zī)产(chǎn)重组。

　　文华(huá)财经(jīng)注册资本4000万元，实际控制人为该公(gōng)司(sī)董事长兼总经(jīng)理尚(shàng)守哲。根据文华财经此(cǐ)前披露(lù)的招股书，截至2021年年底，尚守(shǒu)哲对文华财(cái)经的直接持股比例为64.353％，此外，还通过大连经一和上海经(jīng)一分别控制文华财经9％和4.95％的股份，合计控(kòng)制78.303％的股份。

　　其他交易(yì)对方中，苏(sū)州中新、兴富(fù)创投、王(wáng)凯及杨孝胜对文华财经(jīng)的持股比例分(fēn)别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份(fèn)盈利能力有望提升

　　作(zuò)为金融科技(jì)全领(lǐng)域(yù)服(fú)务商，金(jīn)证(zhèng)股份为证(zhèng)券、基(jī)金、银(yín)行、期货(huò)、信托、交易所、监管机构(gòu)等(děng)行业客户提供(gōng)全(quán)技术(shù)栈(zhàn)、全产(chǎn)品线解决方(fāng)案，同(tóng)时与政府机关(guān)、互联网公司(sī)合作开(kāi)展包(bāo)括智慧城市在内的数字经济(jì)业务(wù)。

　　2023年一季报显示，报告期(qī)内，金(jīn)证(zhèng)股份实(shí)现(xiàn)营业收入12.64亿(yì)元，较上年(nián)同期增长(zhǎng)2.84％；实现(xiàn)归属于上市公司(sī)股东的净利润(rùn)-5847.16万元。报(bào)告期内，金证股份证券经纪业务软件收(shōu)入(rù)较上年同期略(lüè)有增(zēng)长，资管机构软(ruǎn)件收入基本持(chí)平(píng)。报告期内，数字经济业务因验收的(de)大(dà)型政务项目(mù)成本增幅大于收入(rù)增幅，导致业务毛利率及利润下降。报告(gào)期内(nèi)公司确认投资收益-1748万元(yuán)，较上年同期减少2035万元(yuán)，主(zhǔ)要是联营(yíng)企业投资收(shōu)益减少所致。

　　截至2023年3月底，金证股份总资产(chǎn)64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示(shì)，报告期内，公司实现(xiàn)营(yíng)业收入64.78亿元，同比下(xià)降2.52％；实现归(guī)属于上市公司股东的净利润2.69亿元，同(tóng)比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业(yè)务来看，金(jīn)融行业业务方面，2022年，金(jīn)证股份实现(xiàn)营(yíng)业收(shōu)入23.25亿元(yuán)，同(tóng)比增(zēng)长7.25％。金证股份认为，公司金(jīn)融(róng)行(xíng)业的(de)增长主(zhǔ)要(yào)得益于两(liǎng)方面的因素：一是公司在证券市场行业占有率基础(chǔ)稳定，核心(xīn)产(chǎn)品需求(qiú)刚性，公司加快产(chǎn)品新一代产品布局、积极(jí)推进项目上线(xiàn)验(yàn)收。二是在资管领域(yù)加强了资管(guǎn)IT业(yè)务发展力度，在多个核心(xīn)产品和技(jì)术(shù)上形(xíng)成领先优(yōu)势，开始进入收获(huò)期(qī)。

　　非金融行业业务方(fāng)面，2022年，金证股份收入(rù)为41.35亿元(yuán)，同比下(xià)降(jiàng)7.49％。主要包(bāo)括数(shù)字经(jīng)济业务、IT设备分(fēn)销业务(wù)及科技园租赁业(yè)务。金(jīn)证股份(fèn)解(jiě)释称，非金融行业的收入下降，主要由于公司(sī)在数字经济业务上(shàng)，不(bù)同程(chéng)度受(shòu)到需求端的影响(xiǎng)，项目跟进、工程实施、验收结算审(shěn)计等存在滞后。

　　毛利率方(fāng)面(miàn)，2022年，金证股份(fèn)综合毛利率为(wèi)22.32％，较上年增(zēng)加1.97个(gè)百分点。其中，金(jīn)融行业(yè)业务(wù)毛(máo)利率50.41％，较上(shàng)年增加3.48个百分点；非金融科技业务毛利率6.53％，较(jiào)上(shàng)年下降(jiàng)0.93个百分点。

　　交易标的业绩表现上，公开资(zī)料显示，2019—2021年，文华财(cái)经营业收入分(fēn)别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公(gōng)司股东的净利(lì)润(rùn)分别(bié)为7843.68万元(yuán)、7577.47万元(yuán)和(hé)8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年(nián)，文华财经营业(yè)毛利分别(bié)为16585.62万元(yuán)、14177.11万元及(jí)17168.10万元，综(zōng)合毛利率分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文华财经(jīng)总资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万(wàn)元，资产负债(zhài)率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出，无(wú)论从资产(chǎn)规模和(hé)盈利能力来看(kàn)，金证股份均远高于文华(huá)财经，但文华财经的毛利率显著高于金证股(gǔ)份，无疑是一块(kuài)优质资产。

　　有业内人士认为，如果本次交易(yì)得以顺利实施，对于金(jīn)证股(gǔ)份而(ér)言(yán)，文华财(cái)经的(de)优(yōu)质(zhì)资产注入(rù)后，其盈利能力将进一步提(tí)升；对于文华(huá)财经而言，多年谋(móu)求(qiú)上市(shì)无果后，可以实现“曲线上(shàng)市(shì)”。

　　值得注意(yì)的是，在昨晚发布(bù)的公告中，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份并未披露具体的交(jiāo)易(yì)细节，例如交(jiāo)易对(duì)价等。公告显(xiǎn)示，2023年5月9日，金证股份与主要交易对方就本次交易签署了《意向协议(yì)书》，公司拟向主要交易(yì)对方发行股份及支付现金的方式购买其持有(yǒu)的文华财经90.97％的股权。上(shàng)述《意(yì)向协议(yì)书(shū)》仅(jǐn)为交易各方关于本次交易的(de)初步(bù)合作意向，交易各方在本次交易(yì)中的具体(tǐ)权(quán)利义务以(yǐ)及(jí)各项(xiàng)安排(pái)以交易(yì)各方最终签署(shǔ)的正式交易协议(yì)为(wèi)准。

　　金(jīn)证股份还(hái)进(jìn)行了风险(xiǎn)提示(shì)：截(jié)至目(mù)前，本次交易仍处于筹划阶段，交易(yì)双方尚未签署(shǔ)正式的交易协议，本次交易尚需履行必要的内部决(jué)策(cè)程序(xù)，并经有权(quán)监管机构批准后(hòu)方可正(zhèng)式实施(shī)，本次(cì)交易最终能否实施尚(shàng)存(cún)在较(jiào)大不(bù)确定性。

　　股(gǔ)价表(biǎo)现上，经历了2020—2022年连(lián)续(xù)3年的下跌(diē)之后，今(jīn)年(nián)以来(lái)，金证股份股(gǔ)价步入上升通道。截至5月9日收(shōu)盘，金证股(gǔ)份股价报(bào)18.94元/股，年内涨幅(fú)高(gāo)达84.06％，总市值(zhí)178亿元。

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