5月9日晚间，A股上市公司金证股份发布的一(yī)则(zé)公告，在(zài)期货(huò)圈(quān)刷屏。

　　公告显示，金(jīn)证股(gǔ)份正在(zài)筹(chóu)划发行(xíng)股份及支(zhī)付现金购买上海(hǎi)文华财(cái)经资讯股份有限公司（下称文华财经）90.97％股权事项，同时募集配套(tào)资金。公司股票(piào)将(jiāng)于2023年5月10日(rì)（星期三）开市起开(kāi)始停牌，预(yù)计停牌时间(jiān)不超过10个交易日。

　　文华(huá)财经两次(cì)冲(chōng)击IPO无(wú)果

　　文华(huá)财经系头部期货软件商。公(gōng)开资料显示，截至2021年年末，文(wén)华财经与国内139家(jiā)期(qī)货公司(sī)合作，占国内期(qī)货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交(jiāo)易(yì)软(ruǎn)件(jiàn)的月活跃(yuè)用户数(shù)（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件的月活跃用户数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以来，文华财(cái)经曾两次冲击A股IPO，但(dàn)均(jūn)未能(néng)叩(kòu)开资本市场(chǎng)大门(mén)。

　　文华财经的第一次IPO之(zhī)旅要(yào)追溯(sù)到(dào)2015年，当年11月，文华财经首次报送(sòng)创(chuàng)业板IPO申请资料。不过，在经历两(liǎng)年多(duō)的漫长等待(dài)后，2018年4月，深交所决定终止审(shěn)查，文(wén)华财(cái)经(jīng)此次(cì)创业(yè)板(bǎn)IPO闯(chuǎng)关失(shī)败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股书(shū)，拟(nǐ)冲刺创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文华(huá)财经申请撤(chè)回发行上市申请文件，深交所决定(dìng)终(zhōng)止对其首次公开发行股票并在创业板上市的审核(hé)。文华财经第二次IPO也无果而终。

　　金证股(gǔ)份(fèn)昨晚发布(bù)的公告显(xiǎn)示，本次交易事(shì)项尚处于筹划阶段，公司目(mù)前正与交易(yì)意向方(fāng)接洽，初步(bù)确定的交易对方包(bāo)括尚守哲、大连经一卓远(yuǎn)管理咨询合伙(huǒ)企业（有(yǒu)限合伙）（下称大连(lián)经(jīng)一）、苏(sū)州中新兴富(fù)新兴产业投(tóu)资合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称苏州中新）、上海经一投资管理合伙(huǒ)企业（有限(xiàn)合伙）（下称上(shàng)海经一）、上海(hǎi)兴富创业投(tóu)资管(guǎn)理中心（有限(xiàn)合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝胜，前述交易对方合计(jì)持(chí)有标的公司(sī)90.97％的股权。

　　金(jīn)证股份表示，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023修(xiū)订(dìng)）》和《上(shàng)海证券交易所(suǒ)股(gǔ)票(piào)上(shàng)市规则（2023年(nián)2月(yuè)修订(dìng)）》等相关(guān)规定(dìng)，本(běn)次交易前，交易(yì)对(duì)方(fāng)与公司不存在关联关系。本次交易完成(chéng)后，交易对(duì)方尚守哲持(chí)有(yǒu)公司的股(gǔ)份比例预计将超过5％，本次交易预计(jì)将构成(chéng)关(guān)联交易。本次交(jiāo)易(yì)前，公司无控股(gǔ)股东(dōng)、实际(jì)控制人；本次交易完成(chéng)后，公司(sī)第一(yī)大股东(dōng)不会发生变化，且不存(cún)在实际支配(pèi)公司股份表决权超过30％的股东，公司(sī)仍将无控(kòng)股股东、实际(jì)控制人(rén)，预计不构成公司重大(dà)资(zī)产(chǎn)重组。

　　文(wén)华(huá)财经注册资本4000万(wàn)元(yuán)，实际控制人为该公司董事长兼总经理尚守哲。根据文华(huá)财经此前披露的招股(gǔ)书，截至2021年年底，尚(shàng)守哲(zhé)对(duì)文华(huá)财经的直接持股(gǔ)比例为64.353％，此(cǐ)外，还通过大(dà)连经(jīng)一和上海经(jīng)一(yī)分别控(kòng)制文华(huá)财经(jīng)9％和4.95％的股份，合(hé)计控制78.303％的股份。

　　其他(tā)交(jiāo)易对方中，苏州中新、兴富(fù)创投、王凯(kǎi)及杨(yáng)孝胜对文华财经的(de)持股比(bǐ)例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份(fèn)盈利(lì)能力有望提升

　　作为金(jīn)融科技全领域(yù)服务(wù)商(shāng)，金(jīn)证股份为证券、基金、银行、期货、信托、交易(yì)所、监管机(jī)构等行业客户提供全技术栈、全产(chǎn)品线解决(jué)方案，同时(shí)与政府机关(guān)、互联网公司合作开(kāi)展包(bāo)括(kuò)智慧(huì)城市在内的(de)数字经济(jì)业务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证(zhèng)股份实现(xiàn)营业收入12.64亿(yì)元，较上年同期增(zēng)长2.84％；实现归属(shǔ)于上市公司股东的净利润(rùn)-5847.16万元。报告期内，金证股份证券经纪业务软件收(shōu)入较上年同期略有增长(zhǎng)，资管机构软(ruǎn)件收入基本持平。报(bào)告期内(nèi)，数字(zì)经济业务因验收(shōu)的大型政务项(xiàng)目成本增幅(fú)大于收入(rù)增(zēng)幅，导致业务毛利率及(jí)利润下降。报告期内公司确认投(tóu)资收益-1748万(wàn)元，较上年(nián)同期减(jiǎn)少(shǎo)2035万元(yuán)，主要是联营企业投资收益减少所致。

　　截(jié)至(zhì)2023年3月底，金证股份总资产64.27亿元，净(jìng)资产36.70亿元。

　　金证股(gǔ)份2022年年报显(xiǎn)示，报告(gào)期(qī)内，公司(sī)实现营业收(shōu)入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归(guī)属于上市公司股东的(de)净利润2.69亿(yì)元，同(tóng)比增(zēng)长7.96％。

　　分业(yè)务(wù)来(lái)看，金融行业业务(wù)方面，2022年，金证股份(fèn)实现(xiàn)营业收入23.25亿元，同比增长(zhǎng)7.25％。金证股份认为(wèi)，公司金融行业的增长主要得益于(yú)两方面(miàn)的因素：一是公司在证(zhèng)券市场行业占(zhàn)有率基(jī)础(chǔ)稳定(dìng)，核心(xīn)产(chǎn)品(pǐn)需求刚性，公司加快产(chǎn)品新(xīn)一代产品布局、积(jī)极推进(jìn)项目上线验(yàn)收。二(èr)是在资管领域加强了资管IT业务发展力(lì)度，在多个核心(xīn)产(chǎn)品和技术上形(xíng)成领先(xiān)优势(shì)，开(kāi)始进入收获期。

　　非金融行业业务(wù)方(fāng)面，2022年(nián)，金(jīn)证股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备分销(xiāo)业务及科(kē)技园租赁(lìn)业务。金证股份解释(shì)称，非(fēi)金(jīn)融行业的(de)收入下降(jiàng)，主(zhǔ)要由于(yú)公司在数字经济业务上(shàng)，不同(tóng)程度受到需求端站姐主要是做什么的，站姐是什么干什么的的影响，项目跟(gēn)进、工程实施、验收结算审计等存在滞后(hòu)。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综(zōng)合毛利率(lǜ)为22.32％，较(jiào)上年增(zēng)加1.97个(gè)百分点。其中，金融行业业务毛利率(lǜ)50.41％，较上年增加3.48个百分点(diǎn)；非金(jīn)融(róng)科技业务(wù)毛利率6.53％，较(jiào)上年下降0.93个百分点(diǎn)。

　　交易标的业绩表现上(shàng)，公开资(zī)料显示，2019—2021年，文华财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和(hé)23070.03万元；归属于母公(gōng)司股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文(wén)华财经营业毛(máo)利分别为16585.62万元(yuán)、14177.11万(wàn)元及17168.10万元，综合毛利率分别(bié)为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经(jīng)总资产为31708.21万元，所(suǒ)有(yǒu)者站姐主要是做什么的，站姐是什么干什么的权益为19722.56万元，资(zī)产负债(zhài)率为37.80％。

　　不难看出，无(wú)论从(cóng)资产(chǎn)规模和盈利(lì)能力来看，金证股份均(jūn)远高于文华财经，但文华财(cái)经(jīng)的毛利率显著高于金证(zhèng)股份，无疑是(shì)一块优质资产。

　　有业(yè)内人(rén)士认为，如果本次交(jiāo)易得以(yǐ)顺利(lì)实施，对(duì)于金(jīn)证股份而言，文华财经(jīng)的优质(zhì)资产(chǎn)注入后(hòu)，其盈利能力将进一步提升(shēng)；对于文华财经而言，多年谋求(qiú)上(shàng)市无果后，可(kě)以(yǐ)实(shí)现(xiàn)“曲线上市”。

　　值(zhí)得注意(yì)的是，在昨晚发布的公告中(zhōng)，金证股份并(bìng)未披露具体(tǐ)的(de)交(jiāo)易细节，例如交易对价等(děng)。公告显示，2023年5月9日，金证(zhèng)股(gǔ)份与主要交(jiāo)易对(duì)方就本次交(jiāo)易签(qiān)署了《意向协议书》，公司拟向主要交易对方发行股份及支付现金的方式购(gòu)买其持有的文华(huá)财经90.97％的股权。上(shàng)述《意向协议书》仅为交易各方关于本次(cì)交易的初步合作(zuò)意向，交易(yì)各方在本次交(jiāo)易中的具体权(quán)利(lì)义务以及各项(xiàng)安排以(yǐ)交易各(gè)方最终签署(shǔ)的(de)正(zhèng)式站姐主要是做什么的，站姐是什么干什么的(shì)交(jiāo)易(yì)协议为准。

　　金证股份还(hái)进行了风(fēng)险提示：截(jié)至目(mù)前，本次(cì)交(jiāo)易仍(réng)处(chù)于筹划阶段，交易(yì)双(shuāng)方尚未(wèi)签(qiān)署正式的交(jiāo)易协(xié)议，本次交易尚需(xū)履行(xíng)必(bì)要(yào)的(de)内部决策程(chéng)序，并经有权监管机构批(pī)准后方(fāng)可正式实施，本(běn)次交易最终能(néng)否实施尚存在较大(dà)不(bù)确(què)定性。

　　股(gǔ)价表现上，经历了2020—2022年连续(xù)3年(nián)的下跌(diē)之后，今年以来，金证股份股价步入上升通道。截至5月(yuè)9日收(shōu)盘，金证股份股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿(yì)元。

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