5月9日晚间，A股上市公司(sī)金证(zhèng)股外公总是在妈妈身上睡觉好吗，外公在妈妈身上做什么份发布的一则公告(gào)，在期(qī)货圈刷屏。

　　公告显示，金(jīn)证股份(fèn)正在(zài)筹划发行股份及支付现金购(gòu)买(mǎi)上海文华(huá)财经资讯(xùn)股份有限(xiàn)公司（下称文华财经）90.97％股(gǔ)权事项，同(tóng)时募集配套资金(jīn)。公司股(gǔ)票将于2023年5月(yuè)10日(rì)（星期(qī)三）开市起(qǐ)开(kāi)始停牌，预(yù)计停牌(pái)时间不超过10个交易日(rì)。

　　文华财(cái)经两次(cì)冲击IPO无(wú)果

　　文华(huá)财经系(xì)头部期货软件商。公开资料(liào)显示，截至(zhì)2021年年末，文(wén)华财(cái)经与国内139家期货公司合(hé)作，占国内期(qī)货公司总数(shù)外公总是在妈妈身上睡觉好吗，外公在妈妈身上做什么的92.67％。截至2021年12月(yuè)，文(wén)华财(cái)经PC端交(jiāo)易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件的(de)月活跃用户数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以来(lái)，文华财经曾两次冲击(jī)A股IPO，但(dàn)均未能(néng)叩开资本(běn)市场大门。

　　文华财经(jīng)的(de)第(dì)一(yī)次IPO之旅要追溯(sù)到2015年(nián)，当年11月，文华(huá)财经首次报送(sòng)创业板IPO申请资料(liào)。不过，在经(jīng)历两(liǎng)年多(duō)的漫长等待后(hòu)，2018年4月，深交所决(jué)定终(zhōng)止(zhǐ)审查，文华财(cái)经此次创(chuàng)业板IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招(zhāo)股(gǔ)书，拟(nǐ)冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年6月，文(wén)华财经申请撤回发(fā)行上市申(shēn)请文件(jiàn)，深交所决定终止对其首(shǒu)次(cì)公开发行股票并在创业板上市的审(shěn)核。文华(huá)财经第二次(cì)IPO也(yě)无(wú)果而(ér)终(zhōng)。

　　金证股份昨晚发布的公(gōng)告显示(shì)，本次交易事项(xiàng)尚处(chù)于筹划(huà)阶段，公司目前正(zhèng)与交易(yì)意(yì)向方接洽，初(chū)步确(què)定(dìng)的交(jiāo)易对方包括(kuò)尚守哲、大连经一卓远管理咨询合伙企业(yè)（有限(xiàn)合伙）（下(xià)称大连经一）、苏州中新兴富新兴(xīng)产业投资合伙企(qǐ)业（有限(xiàn)合伙）（下称苏(sū)州中新）、上海经一投资管理合(hé)伙企业(yè)（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下称(chēng)上海经一）、上海(hǎi)兴富创业(yè)投(tóu)资(zī)管理中心（有限合(hé)伙）（下称兴富创投(tóu)）、王(wáng)凯(kǎi)及杨孝胜，前述交易对(duì)方(fāng)合(hé)计持(chí)有标的(de)公司(sī)90.97％的股权(quán)。

　　金证股(gǔ)份表示，根据《上市公司(sī)重(zhòng)大资产(chǎn)重组(zǔ)管理办法（2023修(xiū)订）》和《上海(hǎi)证券交(jiāo)易所股票上市规(guī)则(zé)（2023年(nián)2月(yuè)修(xiū)订(dìng)）》等(děng)相关规定，本次交易(yì)前，交(jiāo)易对(duì)方与公司(sī)不(bù)存在关联关系。本次交易完成后，交(jiāo)易对方尚守(shǒu)哲持有公司的股(gǔ)份比例预计将(jiāng)超过(guò)5％，本次交易(yì)预计将构成关联交(jiāo)易。本次交易前，公司无控股股东、实际控制人；本(běn)次(cì)交易完成后，公司第一大(dà)股东不会(huì)发生变化，且不(bù)存在(zài)实(shí)际(jì)支配公司股份表(biǎo)决权超(chāo)过30％的股(gǔ)东，公司仍将无控股(gǔ)股东、实(shí)际控制人(rén)，预计不构成(chéng)公司重大资(zī)产(chǎn)重组。

　　文华(huá)财经注册资本4000万元，实际控(kòng)制人(rén)为该公司董事长(zhǎng)兼总经理(lǐ)尚守哲。根(gēn)据文华财经(jīng)此前披(pī)露的招股书，截至2021年(nián)年底，尚守哲对文华(huá)财经的(de)直接持(chí)股比例为64.353％，此外，还(hái)通过(guò)大连经一和上海(hǎi)经一分别控制文华财经9％和4.95％的(de)股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他(tā)交易(yì)对(duì)方中，苏州中新、兴富创投、王凯及杨孝胜对文华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利能力有望提升

　　作为金融科技全领域服务商，金证股份为证券、基金、银行、期货、信托、交易所、监管机构等行业客户提供(gōng)全技术栈、全产(chǎn)品(pǐn)线解(jiě)决方案，同时(shí)与政府机关、互联网(wǎng)公(gōng)司合作开展包括智慧城市在内的数字经济业务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证股份(fèn)实现营业收入12.64亿元(yuán)，较上年同期(qī)增长2.84％；实现(xiàn)归属于上市公(gōng)司股东的净(jìng)利(lì)润-5847.16万元。报告期(qī)内，金证股份证券经(jīng)纪(jì)业务软件收入较(jiào)上年同期略有增长，资管(guǎn)机构软件收入基本持平。报告期内，数字(zì)经济业务(wù)因验收的(de)大型政务项目(mù)成本增幅(fú)大于收入(rù)增幅，导致业务毛利率及利润下(xià)降。报告期内公(gōng)司确认(rèn)投资收益-1748万元，较上年同(tóng)期减少2035万元(yuán)，主(zhǔ)要是联营(yíng)企业投资收(shōu)益减少(shǎo)所(suǒ)致。

　　截至2023年3月底，金证股份总(zǒng)资产64.27亿元(yuán)，净资产36.70亿(yì)元。

　　金证股份2022年年(nián)报显示，报(bào)告期内，公司实现营业收入64.78亿元(yuán)，同比下降(jiàng)2.52％；实现归属于上市公(gōng)司股东(dōng)的净利润(rùn)2.69亿元，同比(bǐ)增(zēng)长(zhǎng)7.96％。

　　分业务(wù)来看，金融(róng)行业业务方面(miàn)，2022年，金证股(gǔ)份实现营业收(shōu)入23.25亿元，同比(bǐ)增长7.25％。金(jīn)证股(gǔ)份认为，公司金(jīn)融行业的增长主要得益(yì)于两(liǎng)方面的因(yīn)素：一是公司在证券市场行业占有率基础(chǔ)稳定，核心产品需求刚性，公司加快产品新一代(dài)产品布局(jú)、积(jī)极推进项目上线(xiàn)验收。二是在资管(guǎn)领域加强了资管(guǎn)IT业务(wù)发(fā)展力度，在多个核心产品和技术上形(xíng)成领先优势(shì)，开始进入收获期(qī)。

　　非金融行业业务方面，2022年，金(jīn)证股份收(shōu)入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包(bāo)括(kuò)数字经(jīng)济业务(wù)、IT设备分销业务及科(kē)技园租(zū)赁(lìn)业务。金证股份解释称，非金融行业(yè)的收入下(xià)降(jiàng)，主要由(yóu)于公司(sī)在(zài)数字经济(jì)业务上(shàng)，不同程度(dù)受到(dào)需(xū)求端的影响，项目(mù)跟进、工程实(shí)施、验收结(jié)算审计等存在(zài)滞后(hòu)。

　　毛利率方(fāng)面(miàn)，2022年，金(jīn)证股份(fèn)综合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中(zhōng)，金融行业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非(fēi)金融(róng)科技业(yè)务毛利(lì)率(lǜ)6.53％，较上年(nián)下降(jiàng)0.93个百分点。

　　交易标的(de)业绩表现上，公开资料(liào)显(xiǎn)示，2019—2021年，文(wén)华财(cái)经营业收入分别(bié)为20992.73万元(yuán)、19207.84万元和23070.03万元；归属(shǔ)于母公司(sī)股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经(jīng)营业毛利分别(bié)为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合(hé)毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经(jīng)总资(zī)产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元(yuán)，资产负债率为37.80％。

　　不难(nán)看出(chū)，无论从资产规模和(hé)盈利能(néng)力(lì)来看，金证股份均远高于(yú)文华财经，但文华(huá)财外公总是在妈妈身上睡觉好吗，外公在妈妈身上做什么(cái)经的毛利率显著高于金证股(gǔ)份，无(wú)疑是一块优(yōu)质资产。

　　有业内人士认为，如果本次交易得以顺利实施，对于(yú)金证股份而言，文华财经的(de)优质(zhì)资产注(zhù)入后，其(qí)盈(yíng)利能力(lì)将进一步(bù)提升；对于文(wén)华财经而言，多(duō)年谋(móu)求上(shàng)市无果(guǒ)后(hòu)，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意(yì)的是，在昨晚发布的公(gōng)告(gào)中，金(jīn)证股(gǔ)份并未披(pī)露具体(tǐ)的(de)交易细节(jié)，例如交易(yì)对价等。公告显(xiǎn)示，2023年5月9日(rì)，金证股份与主(zhǔ)要(yào)交易对方就本次交易签署(shǔ)了《意向(xiàng)协(xié)议书》，公司拟向主要交易对方(fāng)发行股份及支付现金(jīn)的方式购买其持有(yǒu)的文华财经(jīng)90.97％的股权。上述(shù)《意向协议书》仅为交易各(gè)方关于本(běn)次交易(yì)的初步合作意(yì)向，交易(yì)各方在(zài)本次交易中的具体权利义务以(yǐ)及各项安(ān)排以(yǐ)交(jiāo)易(yì)各方(fāng)最终签署(shǔ)的正(zhèng)式交易协议(yì)为准。

　　金(jīn)证股(gǔ)份还进行(xíng)了风险提示(shì)：截至目前，本次交易仍(réng)处于筹划阶段，交易双方尚未签署正(zhèng)式(shì)的交易协(xié)议，本次交易尚需履行必(bì)要的(de)内(nèi)部决(jué)策程序，并经有权监管机构(gòu)批(pī)准后方可正式实施，本次交(jiāo)易(yì)最终能(néng)否实施尚存在较(jiào)大不确定性。

　　股(gǔ)价表现上，经历了2020—2022年连续3年(nián)的下跌之后(hòu)，今年(nián)以来，金证股份股(gǔ)价步入上升通道。截至5月(yuè)9日收(shōu)盘，金(jīn)证股份股价报18.94元/股，年内涨幅(fú)高(gāo)达84.06％，总市值178亿元。

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