私募基金运作即将迎来更(gèng)全(quán)面的新一(yī)轮(lún)监管。

　　4月28日(rì)，中(zhōng)国(guó)证券投(tóu)资基金业协会（下称中基协(xié)）就起草的《私募证券(quàn)投资基金运作指引》（下称《运(yùn)作指引(yǐn)》）向社(shè)会公开征求意见(jiàn)。

　　自(zì)2013年6月证券投资(zī)基金法(fǎ)将(jiāng)私募证券投资(zī)基金纳(nà)入统(tǒng)一规范，中(zhōng)基协实施登记备(bèi)案以来，我国私(sī)募证券(quàn)投(tóu)资基(jī)金行业发展迅速，规模(mó)不断(duàn)增加。截(jié)至2022年年末，中(zhōng)基协已登记私募证券投资基金(jīn)管理人9000余(yú)家，存续私(sī)募证(zhèng)券投(tóu)资基金(jīn)9.3万只，规模5.6万亿元。私募证券投资基金交易策(cè)略逐步多元化，交易活跃，投资资产覆(fù)盖股票、基金、债券和场内(nèi)外衍生品，已经成(chéng)为资本(běn)市场重要的机构投资者之一。中(zhōng)基协结合私(sī)募证券投资基金(jīn)行业实(shí)践，坚持规(guī)范发展和问(wèn)题导向，起草形成《运作指引》，明确底线要(yào)求，针对重点问(wèn)题予以规范(fàn)，完善私募(mù)证(zhèng)券(quàn)投资基金运(yùn)作规则体(tǐ)系。

　　本次征求意见的《运作指(zhǐ)引》共计三十二条，对私募(mù)证券投资(zī)基金募集、投资、运作管理(lǐ)等环节提出了规(guī)范要求(qiú)。具(jù)体来看：

　　募(mù)集要求(qiú)方面，在募集及存续门(mén)槛(kǎn)要求上，明确(què)私募证券(quàn)投(tóu)资基金(jīn)初始募集及存续规模不得低于1000万元。

　　今(jīn)年(nián)2月，中基(jī)协发(fā)布了修订后的《私(sī)募投资基金登记(jì)备案(àn)办法》（下称《备案办法》）及配套指引，进一步明确了(le)私(sī)募登记备案标准，其中就提出私(sī)募证(zhèng)券基金(jīn)初始实缴募集资金规模不低于1000万(wàn)元人民币。此(cǐ)次《运作指引》的相关要(yào)求与《备案办法》衔接。

　　但引发市场(chǎng)热(rè)议的是，基金(jīn)合同中(zhōng)应当明确约定，除市场波动导致(zhì)净值(zhí)变化外(wài)，连续60个交(jiāo)易日出现基金资产净值(zhí)低于(yú)1000万元人民(mín)币(bì)的，该私募证券投资基金(jīn)进入清算(suàn)流程。

　　有行业人士认为，《运作指(zhǐ)引》在衔接《备案办法(fǎ)》募集规模(mó)的基础上，增加了存续要求，这可以有效避(bì)免《备案办(bàn)法》出台后，通过募集(jí)资金后再赎回(huí)的(de)方式(shì)备案的“壳基金”。此外，这也体现行(xíng)业的“扶(fú)强除劣(liè)”趋势，中小(xiǎo)规模的私募生存难度越(yuè)来越大。

　　申赎管理上，为加强(qiáng)流动(dòng)性风(fēng)险管(guǎn)理，《运作指引(yǐn)》要(yào)求(qiú)私募证券投资基金开放申赎(shú)频率不得高于每(měi)月一次。为引导投资者理性(xìng)投资、长期投资，《运作指引(yǐn)》明确基金合同应当约定投资者不少(shǎo)于6个(gè)月的份(fèn)额锁定期(qī)安排。

　　投资(zī)要求(qiú)方面，在组合投资要求上，为引导私(sī)募证券投资基金管理人提升专再续前缘的意思是什么，再续前缘的意思可以形容好朋友吗业投资(zī)能力(lì)，组合投(tóu)资、分散风险(xiǎn)，要求私募证券(quàn)投资基金采取资产组合的(de)方式进行投资(zī)。单只私募证券投资基金投(tóu)资于同(tóng)一资产的(de)资金，不(bù)得(dé)超(chāo)过该基金净资产(chǎn)的25％；同一(yī)私募(mù)基金管理人管理的全部(bù)私募证(zhèng)券投资基金投资于同一资产(chǎn)的(de)资金，不得超过该资(zī)产的25％。银行活期存款(kuǎn)、国债、中央银行票据、政策(cè)性(xìng)金融(róng)债、地方政府(fǔ)债券(quàn)、公开募集基金等中国证(zhèng)监(jiān)会、协会认可的(de)投资品种(zhǒng)除外。

　　《运作指(zhǐ)引(yǐn)》还(hái)明确禁止多层嵌套(tào)，要求私募证券投(tóu)资(zī)基金架(jià)构应当清(qīng)晰、透(tòu)明，不得(dé)通(tōng)过设(shè)置复杂架构(gòu)、多层嵌套等方式规避监管要(yào)求。私募证(zhèng)券投资基金投资(zī)于其他私募证券(quàn)投资基金或者金融机(jī)构(gòu)发行的资产管理产品的(de)，应当明确(què)约定所投资的私募(mù)证券投资基(jī)金或者(zhě)资产管理(lǐ)产品不再投(tóu)资(zī)除公开募集基金以外的其他私募证(zhèng)券投资基金或者资产管理产品。

　　在(zài)场外衍生品投资要求上，明确(què)私募(mù)基金应当(dāng)以风(fēng)险管(guǎn)理、资(zī)产配置为目标开展衍生品交易，不得将衍生品(pǐn)交(jiāo)易异化为股(gǔ)票、债券等场内标的的杠杆融(róng)资工具，不得为不适格投资(zī)者提(tí)供通道服务(wù)，提出集中度、杠杆等要求。

　　运(yùn)作管理要求方面，要求(qiú)私募证券投资基金管理(lǐ)人建立健(jiàn)全内部制度，遵循投资(zī)者利益优先与公平交(jiāo)易(yì)原则，防(fáng)范利益输送(sòng)。对(duì)量化私募证券投资基金在交(jiāo)易系统安全(quán)、异常(cháng)交易监控、内(nèi)部管(guǎn)理、资料保存、产品(pǐn)命名等方面提出规范要求。进一步细化对私募证券投资基金投(tóu)资运(yùn)作（如衍生(shēng)品、境外资产(chǎn)等(děng)特殊交易）的信息披露要(yào)求。

　　同时，《运作指引(yǐn)》明(míng)确(què)不同规模私募证券(quàn)投资基(jī)金(jīn)管(guǎn)理人和私(sī)募证券投资基金信息(xī)报送(sòng)工作要(yào)求(qiú)。

　　《运作指引(yǐn)》还(hái)要求(qiú)规模以(yǐ)上私募证券投(tóu)资基(jī)金管(guǎn)理人定期(qī)开(kāi)展压力(lì)测试、建立风险准备金制度等。具(jù)体来看，同一实际控制人控制的私(sī)募基金管理人在最近一年度(dù)末合计基金管理(lǐ)规模(mó)在20亿元以上的，应当持续建(jiàn)立健(jiàn)全流动性(xìng)风险(xiǎn)监测、预警与应急处置(zhì)、关于预警线(xiàn)与止(zhǐ)损(sǔn)线的风险管理制(zhì)度，每季度至少(shǎo)进行(xíng)一次压力测试。私募基金管理人应当结(jié)合(hé)市(shì)场状(zhuàng)况和(hé)自身管理能力再续前缘的意思是什么，再续前缘的意思可以形容好朋友吗制定并持续更(gèng)新流动性风(fēng)险应急预案，明确预案触发情景、应(yīng)急程序与措施等。

　　《运作(zuò)指引》明确禁止(zhǐ)通(tōng)道业务，私(sī)募基金管理人应当对投(tóu)资者(zhě)资金来源(yuán)的(de)合规性进行审查(chá)，不得由(yóu)投资者或(huò)其指定第三方下达投资(zī)指令或者自行负责投资(zī)运作，不得(dé)为(wèi)金融机(jī)构、其他私募基金管理人，金(jīn)融机构(gòu)资(zī)产(chǎn)管理产(chǎn)品以及其他私(sī)募(mù)基金提(tí)供规避投资范围(wéi)、杠(gāng)杆约束、投资者门槛(kǎn)等监(jiān)管要求的通道(dào)服务(wù)。

　　一位私(sī)募人士(shì)向期货日报记(jì)者表示，综合来看，私募(mù)监管的(de)实际标准在(zài)向(xiàng)金融机(jī)构管理(lǐ)标准看齐，《运(yùn)作指引》如(rú)果按目前(qián)征求意见稿的(de)水平落实，执行后会(huì)快速抹平私募基金相对其他资管产(chǎn)品的灵活度，让资金方的投放偏好回到策(cè)略表(biǎo)现及管理人的整(zhěng)体运营和服务(wù)水平上，而非政策监管红(hóng)利。这将(jiāng)更(gèng)有利于(yú)行(xíng)业的(de)健康(kāng)发展，回(huí)归管理(lǐ)本源。

　　不(bù)过，《运(yùn)作指引》也给予了过渡(dù)期安排。

　　中基(jī)协表(biǎo)示，《运作指引》施行后，新(xīn)备案的私募(mù)证(zhèng)券(quàn)投资基金按照《运作(zuò)指引》要(yào)求执行。同时为减(jiǎn)少新老(lǎo)基(jī)金的套利(lì)空(kōng)间(jiān)，对(duì)存量基(jī)金针对(duì)不(bù)同情(qíng)况(kuàng)提出差异化整改要求，并对(duì)重点条款的整改给予(yǔ)充分(fēn)过渡期(qī)安排(pái)：

　　对于违(wéi)反投资范围要求、开展(zhǎn)通道业务(wù)、不符合最低存续规模等触及底线要求的存量基金，《运作(zuò)指引》施行(xíng)后不(bù)得(dé)新增(zēng)募集规模及投资者，不得展期，新(xīn)增(zēng)投资活动获得须符合《运作指引》要求，合同到期后予以清算；

　　对于(yú)不符(fú)合《运作指引(yǐn)》中关于投资集中(zhōng)度、嵌套层(céng)数、杠(gāng)杆比例(lì)、债(zhài)券及衍生(shēng)品交易等(děng)投资要求的(de)，给予12个(gè)月(yuè)整改过渡期(qī)，不强制要求修改(gǎi)基金合同；

　　对于《运作指引》实施后(hòu)存(cún)量基金新(xīn)募集的投资者要求(qiú)设置不少于6个月的份额锁定期；

　　对(duì)于存量(liàng)基金发生基(jī)金合同变更的(de)，变更(gèng)后内容应当符合《运作指(zhǐ)引》要求；基金合同存续期限发生变化的(de)，应当按照《运作指引》修改(gǎi)基金合同；

　　对于存量基金中无固定存续期限的私募证券投资基金，要求(qiú)在《运作指引(yǐn)》施行后12个(gè)月内(nèi)，修改基金合同，约定明确(què)的基金存续期(qī)，以(yǐ)促进目前(qián)存量永续基(jī)金限期整(zhěng)改。

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