私募基(jī)金运作即将迎(yíng)来更全面(miàn)的(de)新一轮监管。

　　4月28日，中国证券投资基(jī)金(jīn)业协会（下(xià)称(chēng)中基协）就起草的《私募证券投(tóu)资基金运作指引》（下称《运作指引(yǐn)》）向(xiàng)社会公开征求(qiú)意见。

　　自(zì)2013年6月证券投资基(jī)金法将(jiāng)私募证券投资基金纳(nà)入统一规范，中基协实施登记(jì)备案以(yǐ)来，我(wǒ)国私募证券投资(zī)基金(jīn)行业发展迅速，规模不断增加。截至2022年(nián)年末(mò)，中(zhōng)基协已登记私募证(zhèng)券投(tóu)资基金管理人(rén)9000余家，存续私募(mù)证券(quàn)投(tóu)资(zī)基金9.3万(wàn)只，规模5.6万亿元。私募证券投(tóu)资基金交易策略逐步多元化(huà)，交易活(huó)跃，投资资产覆盖股(gǔ)票、基(jī)金、债(zhài)券和场(chǎng)内外衍生品，已经成为(wèi)资本市场重要的机(jī)构(gòu)投资者之(zhī)一。中基协结(jié)合(hé)私(sī)募证券投资基金行业实践，坚(jiān)持(chí)规范(fàn)发展(zhǎn)和问题导向，起(qǐ)草(cǎo)形成《运作(zuò)指引》，明确底线(xiàn)要求，针对重(zhòng)点问题予以规范，完(wán)善私募证券投资基金运作规则体系。

　　本次征(zhēng)求(qiú)意见的《运作指(zhǐ)引》共计三十二条(tiáo)，对私(sī)募证(zhèng)券投(tóu)资基(jī)金募集、投资、运作管理等(děng)环(huán)节提(tí)出了规范要求。具体(tǐ)来看：

　　募集要求方面，在募(mù)集及(jí)存续门(mén)槛(kǎn)要求上，明确私(sī)募证(zhèng)券投资基金(jīn)初始募集(jí)及存续规模不(bù)得低于1000万元。

　　今年(nián)2月，中基协发布了修订后的《私(sī)募投资(zī)基(jī)金登记备(bèi)案办法》（下称《备案(àn)办法》）及配(pèi)套指引，进(jìn)一步明确了私募(mù)登记备(bèi)案标准，其(qí)中(zhōng)就提出私募证(zhèng)券基金初始实缴募集资金规模(mó)不(bù)低(dī)于(yú)1000万元人民币。此次《运作指引》的相(xiāng)关(guān)要求与《备案办法》衔接。

　　但(dàn)引发市场热议的(de)是(shì)，基金合同中应当明确(què)约(yuē)定，除市(shì)场波动导致净值变化外，连续60个交易(yì)日出现基金资(zī)产净值(zhí)低于1000万元(yuán)人(rén)民币的，该私募证券(quàn)投(tóu)资基金(jīn)进入清算流(liú)程。

　　有行业人士认为，《运(yùn)作(zuò)指(zhǐ)引》在衔接《备案办法(fǎ)》募集规模的基础上，增加了存续要求，这可以有效避免《备(bèi)案办法》出台后，通过(guò)募集资(zī)金(jīn)后再(zài)赎回的方式备案(àn)的“壳基金”。此外(wài)，这也(yě)体(tǐ)现(xiàn)行业的“扶(fú)强除劣(liè)”趋势，中小规模的私募生存难(nán)度越来越大。

　　申赎管理(lǐ)上，为加强(qiáng)流(liú)动性风险管理，《运作指引》要(yào)求私募证券投(tóu)资基金(jīn)开放申赎(shú)频率不得高于每月(yuè)一次。为引(yǐn)导投资者理性(xìng)投资、长(zhǎng)期投资，《运作指引》明确基金合(hé)同应当约(yuē)定投资者(zhě)不少(shǎo)于6个(gè)月的份额锁定期安排。

　　投资(zī)要求方面(miàn)，在组合投资(zī)要(yào)求上，为引导私募(mù)证券(quàn)投资基金管理人提升专业投资能力，组合投资、分散风险，要求(qiú)私募证券投资基金采取资产组合的(de)方(fāng)式进行(xíng)投资。单只私募证券投资基(jī)金投资(zī)于同(tóng)一资产的资金(jīn)，不(bù)得超过该基金净资产的(de)25％；同一私募基金管理人管(guǎn)理的(de)全部私募证券投资(zī)基金投资于(yú)同一资产的资金，不得超过该资产的25％。银行活期(qī)存款、国债、中央银行票据、政策性金融债、地(dì)方(fāng)政府债券、公开募集基金(jīn)等中国证(zhèng)监(jiān)会、协会(huì)认(rèn)可的投资品种除外。

　　《运作指引》还明(míng)确(què)禁止(zhǐ)多层嵌套(tào)，要求(qiú)私募(mù)证券投资基金架构应当清晰、透明，不得通过设置复(fù)杂架构、多层(céng)嵌套等(děng)方式规避监管要求。私募证(zhèng)券投资基金投资于其他私募证券(quàn)投(tóu)资(zī)基(jī)金或者(zhě)金(jīn)融机构发行的资(zī)产(chǎn)管理产品的，应当带自动蝴蝶去上班感受，有用蝴蝶上班的吗明确(què)约定所投(tóu)资的私募证券投(tóu)资基金(jīn)或者(zhě)资产管(guǎn)理产品不再投(tóu)资除公(gōng)开募集基金(jīn)以外的(de)其他(tā)私募证券(quàn)投(tóu)资基金或者资产(chǎn)管理产品。

　　在场外衍生品投资要(yào)求上，明(míng)确私募基金应当以风险管理、资(zī)产配置为目标(biāo)开展(zhǎn)衍生品交易，不(bù)得(dé)将衍生品(pǐn)交易异(yì)化(huà)为股票(piào)、债券等场内标的的(de)杠杆融资工具，不(bù)得为不适格投资者提供通道服务，提出集中(zhōng)度(dù)、杠杆等要求。

　　运(yùn)作管理要求方面，要求(qiú)私募证券投资(zī)基金管理人建(jiàn)立健全(quán)内部制(zhì)度，遵循投资(zī)者利益优先与公平交易原则，防范利益输送。对量化(huà)私(sī)募证(zhèng)券投(tóu)资基金在交易系统安全、异常交(jiāo)易监控、内部(bù)管理、资料保存、产品命名(míng)等方面提出(chū)规范(fàn)要求(qiú)。进一步(bù)细化对私募证券投(tóu)资(zī)基金投(tóu)资运(yùn)作（如衍生品、境外资产等特(tè)殊交易）的信息披露(lù)要求。

　　同时，《运(yùn)作指引》明确不同规(guī)模私募证(zhèng)券投资(zī)基金管理(lǐ)人和(hé)私(sī)募证券投资(zī)基金信息(xī)报送工作要(yào)求(qiú)。

　　《运作指(zhǐ)引》还要求(qiú)规模以上私募证券投资基金管理人定期开展(zhǎn)压(yā)力测(cè)试、建立风险准(zhǔn)备金制度等(děng)。具(jù)体来看，同一实际控制人控制的私募(mù)基金管理人在最近一年(nián)度末合计基金管(guǎn)理规模在20亿元以(yǐ)上的，应(yīng)当持续建立健全流动性风险监测、预警与应(yīng)急(jí)处(chù)置、关于(yú)预(yù)警线与(yǔ)止(zhǐ)损(sǔn)线的风险管理制度，每季度至少(shǎo)进行一次压力(lì)测试。私募基金管理人(rén)应当结合市(shì)场状况和(hé)自身管理(lǐ)能力制定并持续(xù)更新流(liú)动性风险应急(jí)预案，明确预案触发情景、应(yīng)急程序与措施等。

　　《运作指引》明确禁止(zhǐ)通道业务，私募基金(jīn)管(guǎn)理人应当对投资(zī)者资金来源的合(hé)规性进(jìn)行审查(chá)，不得(dé)由投(tóu)资者或其指定(dìng)第三方下达(dá)投资(zī)指令(lìng)或者(zhě)自行负责(zé)投资(zī)运作，不得为金融机构、其他私募基金管理人(rén)，金融机构资(zī)产管理产(chǎn)品以及其(qí)他私募(mù)基金提供规避投资范围、杠杆约束、投资者门槛等监管要求的(de)通道(dào)服务。

　　一位(wèi)私募人士(shì)向期货日报记(jì)者表示，综合来看(kàn)，私募监(jiān)管的实际标准在向金融机构管(guǎn)理标准看齐，《运作指引》如果按目前征求意见(jiàn)稿的水平落实，执行后(hòu)会快速抹平(píng)私(sī)募基金相对其(qí)他资管产品的灵活度，让资金方(fāng)的投放偏好回到策略表现(xiàn)及管理人的整体运营和服务水平上，而非政策监管红利。这将更(gèng)有利于行(xíng)业的健(jiàn)康(kāng)发展(zhǎn)，回归(guī)管理(lǐ)本源。

　　不过，《运作指引》也给予了过渡期安排。

　　中基协表示(shì)，《运作指(zhǐ)引(yǐn)》施行后，新(xīn)备案的私募(mù)证券投资基金按照《运作指引(yǐn)》要求执行(xíng)。同时为减少新老基金的套利空(kōng)间，对存量基金(jīn)针(zhēn)对不(bù)同情况提出(chū)差异(yì)化整改要求，并对重(zhòng)点条款的(de)整改给(gěi)予充(chōng)分(fēn)过(guò)渡期安(ān)排：

　　对于(yú)违反投(tóu)资范围要(yào)求、开展通(tōng)道业务、不符合(hé)最低(dī)存(cún)续规模(mó)等触及底线要(yào)求的存量基金(jīn)，《运作(zuò)指引》施行(xíng)后不(bù)得(dé)新增募集规模(mó)及投(tóu)资者，不得展(zhǎn)期(qī)，新(xīn)增(zēng)投资活动获得须符合《运作(zuò)指引》要(yào)求，合同到期后予以(yǐ)清(qīng)算(suàn)；

　　对于不符合(hé)《运作指(zhǐ)引》中关于投资(zī)集中度(dù)、嵌套(tào)层数(shù)、杠杆比例、债券及衍生品交易等投资要求的，给予12个(gè)月整改过(guò)渡期，不强制要求修改基金合(hé)同；

　　对于(yú)《运作指引(yǐn)》实施后存量基金新募(mù)集的投资者要(yào)求(qiú)设置不少于6个月的份额锁定期(qī)；

　　对于存量(liàng)基金发(fā)生基金合(hé)同变更(gèng)的(de)，带自动蝴蝶去上班感受，有用蝴蝶上班的吗变(biàn)更后(hòu)内(nèi)容应当符合《运(yùn)作(zuò)指引》要求；基金合同存续期限发(fā)生变化的(de)，应当按照《运作指引》修(xiū)改基金合同；

　　对于存量基金中无(wú)固定存续(xù)期(qī)限的私(sī)募证券投资(zī)基金，要求在《运(yùn)作指(zhǐ)引》施行后12个(gè)月内(nèi)，修改(gǎi)基金合(hé)同(tóng)，约(yuē)定明确的基金存续期，以(yǐ)促进目前(qián)存量永续(xù)基金限期整(zhěng)改。

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