5月9日晚(wǎn)间，A股(gǔ)上市公司(sī)金证股份发(fā)布的一则公告，在期货圈(quān)刷屏。

　　公告显示，金证股(gǔ)份正在(zài)筹划发行(xíng)股份(fèn)及支付现金购买上海文华财(cái)经(jīng)资讯股份有限(xiàn)公司（下称文华财经）90.97％股权事(shì)项，同(tóng)时募集配套资金。公司股票将于2023年5月10日(rì)（星期(qī)三）开市(shì)起开始停牌，预计停牌时间(jiān)不超过10个交易日。

　　文华(huá)财经两(liǎng)次冲击IPO无果

　　文华财经系(xì)头部期货软件商(shāng)。公开资料显示，截至(zhì)2021年年末(mò)，文华(huá)财经与国内(nèi)139家期货公司合(hé)作，占国内期(qī)货公司总数的92.67％。截(jié)至2021年12月，文(wén)华财(cái)经PC端交(jiāo)易软件的月活(huó)跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行(xíng)软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华(huá)财经曾两次冲(chōng)击A股IPO，但均(jūn)未能叩(kòu)开(kāi)资本(běn)市场大(dà)门。

　　文华(huá)财经的(de)第(dì)一(yī)次IPO之旅(lǚ)要(yào)追溯到2015年，当年11月，文(wén)华财经首次报送创业板(bǎn)IPO申请资料。不过，在(zài)经历两(liǎng)年多的漫长等(děng)待后，2018年4月，深交所决定终(zhōng)止审查，文华财经此次创(chuàng)业板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年6月，文华财经再次(cì)递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申请(qǐng)撤回发(fā)行(xíng)上市申请文件，深交(jiāo)所决(jué)定终止对其首次公(gōng)开发行(xíng)股票并在创(chuàng)业板(bǎn)上市的审核。文华财经第二(èr)次(cì)IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚发布的公告(gào)显示，本(běn)次交(jiāo)易(yì)事项(xiàng)尚(shàng)处于筹划阶段，公司(sī)目(mù)前正与交易意(yì)向(xiàng)方(fāng)接洽，初步确定的交(jiāo)易对(duì)方包括尚守哲、大连(lián)经(jīng)一卓远管理咨询合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称(chēng)大连经一）、苏州中(zhōng)新(xīn)兴(xīng)富新兴产业投资合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称苏州中(zhōng)新）、上海(hǎi)经(jīng)一投资管理(lǐ)合伙企业（有限合伙）（下称上海经一(yī)）、上(shàng)海兴富创业(yè)投(tóu)资管理中(zhōng)心（有限合(hé)伙(huǒ)）（下称(chēng)兴富创投）、王凯及杨孝胜，前述交易对方合计持有标的公司90.97％的股权(quán)。

　　金(jīn)证股份表(biǎo)示，根(gēn)据《上市公(gōng)司(sī)重(zhòng)大资产(chǎn)重组管理办(bàn)法（2023修订(dìng)）》和《上海证券(quàn)交易(yì)所股票上市规(guī)则（2023年2月修订(dìng)）》等相关规定，本次交易前(qián)，交易对方(fāng)与公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对(duì)方尚(shàng)守哲持有公司(sī)的股(gǔ)份比例预计(jì)将超过5％，本次交易预(yù)计(jì)将构(gòu)成(chéng)关联交易。本次交易前，公司无控股股东、实际(jì)控制(zhì)人；本次交(jiāo)易完成后，公(gōng)司第一大股东不会(huì)发(fā)生变(biàn)化，且不(bù)存在实(shí)际支配(pèi)公司股份表(biǎo)决权超过(guò)30％的股东(dōng)，公司仍将无控股(gǔ)股(gǔ)东、实际控制(zhì)人，预计不构成(chéng)公司重大资(zī)产重(zhòng)组。

　　文华财经(jīng)注册资(zī)本(běn)4000万元，实际控制人(rén)为该公司董事长兼总经(jīng)理尚守(shǒu)哲。根据(jù)文华财经此前披露(lù)的招股书(shū)，截至2021年(nián)年底(dǐ)，尚守哲对文华财经的直(zhí)接(jiē)持股比例为64.353％，此外，还通过大连经一和上海经一分别控制文华财经9％和(hé)4.95％的(de)股(gǔ)份(fèn)，合计(jì)控制78.303％的股份。

　　其他交易(yì)对方中，苏州中(zhōng)新(xīn)、兴(xīng)富(fù)创投(tóu)、王凯及杨孝胜对(duì)文华财经(jīng)的持股比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能(néng)力(lì)有望提升

　　作为金融科(kē)技全领(lǐng)域服务商，金证股份为证券、基金、银行、期(qī)货、信托、交易所、监管机构等行业客户提供(gōng)全技术栈、全产品线解(jiě)决方(fāng)案，同时与政府机(jī)关、互联网公司合作(zuò)开(kāi)展包括智慧城(chéng)市在内的数字经济业务(wù)。

　　2023年一季报(bào)显示，报告期内，金(jīn)证股份实现营(yíng)业(yè)收入12.64亿元，较(jiào)上年同期增(zēng)长(zhǎng)2.84％；实现(xiàn)归属于上市(shì)公司(sī)股东的(de)净利润-5847.16万元。报告(gào)期内，金证(zhèng)股份证券经纪(jì)业务软件收(shōu)入较(jiào)上(shàng)年同期略有增长，资(zī)管机构软件收入基本持平。报告期(qī)内，数字(zì)经济(jì)业务因验收的(de)大型政(zhèng)务项目(mù)成本增(zēng)幅大(dà)于收(shōu)入增(zēng)幅(fú)，导(dǎo)致业务毛利(lì)率及利润下降。报告期内(nèi)公(gōng)司确认投(tóu)资收益(yì)-1748范宣年八岁文言文翻译及注释感悟，范宣年八岁文言文翻译及注释拼音万元，较上年同期减少2035万元(yuán)，主要是联营企业投资收益(yì)减(jiǎn)少所致。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金证(zhèng)股份总资产64.27亿(yì)元，净(jìng)资(zī)产36.70亿元。

　　金证股(gǔ)份(fèn)2022年年报显示，报告(gào)期内，公司实现营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属(shǔ)于(yú)上(shàng)市公司(sī)股(gǔ)东的净(jìng)利润2.69亿(yì)元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业(yè)务(wù)方(fāng)面，2022年(nián)，金证股份实现(xiàn)营业收(shōu)入(rù)2范宣年八岁文言文翻译及注释感悟，范宣年八岁文言文翻译及注释拼音3.25亿(yì)元，同比增长7.25％。金证股份认为，公司金融行业的增长主(zhǔ)要得益于(yú)两方面的因素(sù)：一是(shì)公(gōng)司在证券市场行业占(zhàn)有(yǒu)率(lǜ)基(jī)础稳定(dìng)，核心产品需(xū)求刚(gāng)性，公司(sī)加(jiā)快产品新一代产品布局(jú)、积(jī)极推进项目上线验收。二是在(zài)资管领域加强(qiáng)了资管IT业(yè)务发展力度，在多个核心产品和技术上形(xíng)成领先优势，开始进入收获(huò)期。

　　非金融行(xíng)业业务方面，2022年，金证股(gǔ)份收入为41.35亿(yì)元，同比下降7.49％。主要(yào)包(bāo)括数(shù)字经济业务、IT设(shè)备分销业务及科技园租(zū)赁业(yè)务(wù)。金证股份解释(shì)称，非金(jīn)融行业的收入(rù)下降，主(zhǔ)要由于公司在数(shù)字(zì)经(jīng)济业务上，不同(tóng)程度受到(dào)需(xū)求(qiú)端的影响，项(xiàng)目(mù)跟进(jìn)、工程实(shí)施、验收结算审计等存在滞后。

　　毛利率方面(miàn)，2022年，金证股份综合毛利率为22.32％，较上(shàng)年增加1.97个(gè)百分点。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较(jiào)上年增加3.48个百分点；非(fēi)金融科技(jì)业务毛(máo)利率6.53％，较上(shàng)年下(xià)降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表现(xiàn)上(shàng)，公开资料显(xiǎn)示，2019—2021年，文华财(cái)经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元(yuán)；归属于母公(gōng)司(sī)股东的净利润分别(bié)为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华(huá)财经(jīng)营(yíng)业毛利分别(bié)为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综(zōng)合毛(máo)利率(lǜ)分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底(dǐ)，文华财经总资产为31708.21万元，所有者权(quán)益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资(zī)产(chǎn)规模和范宣年八岁文言文翻译及注释感悟，范宣年八岁文言文翻译及注释拼音盈利能力来看，金证股份均远高于(yú)文(wén)华财经，但文华财经的毛利率显著(zhù)高于金证股(gǔ)份，无疑是一块优质资产(chǎn)。

　　有业内人士认为，如果本次交易得以顺利实施，对于金证(zhèng)股份(fèn)而言，文华财经的优质资产注入(rù)后(hòu)，其盈(yíng)利能力将进一步提升(shēng)；对于(yú)文华(huá)财经而(ér)言，多(duō)年谋(móu)求上市无果后，可(kě)以实现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发布的(de)公告中，金证股份并未披露(lù)具体的交易细(xì)节，例如交(jiāo)易对价(jià)等。公告显示，2023年5月9日，金证股(gǔ)份(fèn)与主要交(jiāo)易对(duì)方就本次(cì)交(jiāo)易(yì)签署了《意向协议(yì)书》，公司(sī)拟向主要交(jiāo)易对方发行股份及支付现(xiàn)金的方式购买其持有(yǒu)的文华财经90.97％的股(gǔ)权。上述《意向协议书》仅为交(jiāo)易各方关于本次交易的初步(bù)合(hé)作意向，交易各方(fāng)在本次(cì)交易中的具(jù)体权(quán)利义(yì)务以及各项安排(pái)以交(jiāo)易各方最(zuì)终签署的正式交易协议为准。

　　金证股份还进行了(le)风险(xiǎn)提(tí)示：截至目前，本次交(jiāo)易仍处于筹划阶段(duàn)，交易双方尚未签署正式的(de)交易(yì)协(xié)议(yì)，本次交易尚需履行必(bì)要的内(nèi)部决(jué)策程序，并经有权监管机构批准后(hòu)方可正(zhèng)式实施(shī)，本次交(jiāo)易最终能否实施尚存(cún)在较大(dà)不确定性(xìng)。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续3年(nián)的下跌之后，今年以来，金证股份股价步入上升通道。截至5月(yuè)9日(rì)收(shōu)盘，金证股份股价报18.94元/股，年内涨幅(fú)高达84.06％，总市值178亿元。

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