5月9日晚间，A股上市公司(sī)金证股份(fèn)发布(bù)的(de)一(yī)则公告，在期(qī)货圈刷屏。

　　公(gōng)告显示，金(jīn)证股份正在筹划发(fā)行股(gǔ)份及(jí)支付(fù)现金购(gòu)买上海(hǎi)文华财经资讯股份有(yǒu)限公司(sī)（下称文(wén)华财经(jīng)）90.97％股权事(shì)项，同时募集配套资(zī)金。公司股(gǔ)票将于2023年5月(yuè)10日（星期三）开市起开始停(tíng)牌，预(yù)计停牌时间不超过10个交易日(rì)。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华财(cái)经系头部期(qī)货软件商。公开资(zī)料显示(shì)，截至(zhì)2021年年末，文华财经与国(guó)内139家期货公司合(hé)作，占国内期(qī)货公司总数的92.67％。截至(zhì)2021年12月(yuè)，文华财经PC端交(jiāo)易软(ruǎn)件的(de)月(yuè)活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文(wén)华财经曾两次冲(chōng)击A股(gǔ)IPO，但均未能叩开资本市(shì)场(chǎng)大门。

　　文华财经(jīng)的第一次IPO之(zhī)旅要追溯到(dào)2015年，当年11月，文(wén)华(huá)财经(jīng)首次报送创(chuàng)业(yè)板IPO申请资料。不过，在(zài)经历两(liǎng)年(nián)多的漫(màn)长等待(dài)后，2018年4月(yuè)，深交所决定(dìng)终止审查，文华财经此次(cì)创业板IPO闯(chuǎng)关失败(bài)。

　　2021年(nián)6月，文华财经再(zài)次递交(jiāo)招股书，拟冲刺创(chuàng)业(yè)板IPO。2022年6月(yuè)，文华财经(jīng)申(shēn)请撤回发(fā)行上市(shì)申请文件，深交(jiāo)所决定终止对其首次(cì)公开发行(xíng)股票(piào)并在创业板上市的审(shěn)核。文华财经第(dì)二次IPO也无果而(ér)终(zhōng)。

　　金证股(gǔ)份昨晚(wǎn)发布(bù)的(de)公告显示，本次交易(yì)事项(xiàng)尚处于筹(chóu)划(huà)阶段，公司目(mù)前正与交易(yì)意向方接洽，初(chū)步(bù)确定的交(jiāo)易对(duì)方包括尚守哲、大连经一(yī)卓远管理咨询(xún)合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称(chēng)大连(lián)经一）、苏州中新(xīn)兴(xīng)富新兴产业投(tóu)资合伙(huǒ)企业(yè)（有限(xiàn)合伙）（下称苏州中新）、上海经一(yī)投资管理(lǐ)合伙企(qǐ)业（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下称上海经一）、上海兴(xīng)富创业投(tóu)资(zī)管理中心（有限(xiàn)合(hé)伙(huǒ)）（下称兴富创投）、王凯及杨孝胜，前述交易对方合计持有(yǒu)标的公司90.97％的股权。

　　金(jīn)证(zhèng)股份表示，根(gēn)据《上市公司重大资产(chǎn)重组管理办法（2023修订）》和《上海证(zhèng)券交易所股票(piào)上市规(guī)则（2023年2月修订）》等(děng)相(xiāng)关(guān)规定，本(běn)次交易前，交易对方与公司不(bù)存在关联关系。本(běn)次交易完(wán)成后，交易对方尚守哲持有公司(sī)的股份比例预计将超(chāo)过(guò)5％，本次(cì)交易预(yù)计将构(gòu)成关联交易。本次交易(yì)前，公(gōng)司无控(kòng)股股东(dōng)、实际控(kòng)制人；本次交易完成后(hòu)，公司第一大股东不会(huì)发生变化(huà)，且不(bù)存在(zài)实际(jì)支配公(gōng)司股(gǔ)份表(biǎo)决权超过30％的股东，公司(sī)仍将无控股股(gǔ)东、实际控制人，预计不构成公司重大资产(chǎn)重组。

　　文华财经注册资本4000万元，实际控制人为该(g1米等于多少mm 1米等于多少厘米āi)公司董事长兼总经理尚守哲。根据文(wén)华(huá)财经此前披露(lù)的招股书，截至(zhì)2021年年(nián)底(dǐ)，尚守哲对文华(huá)财经(jīng)的直接(jiē)持股比例为64.353％，此外，还通(tōng)过大连经(jīng)一和上海经一(yī)分别控制文华财经9％和4.95％的(de)股份，合计控(kòng)制78.303％的股份。

　　其他交易对方(fāng)中，苏州(zhōu)中(zhōng)新、兴富创投、王凯及杨(yáng)孝胜对文华财经的持股比(bǐ)例(lì)分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提升

　　作(zuò)为金融科技全领域服(fú)务商，金证股份(fèn)为证券、基(jī)金、银(yín)行(xíng)、期货、信(xìn)托、交易所、监管机(jī)构等行业客户提(tí)供全技术栈(zhàn)、全产品线解决方案，同时与政府机关、互联(lián)网公司合作开展包(bāo)括智慧城(chéng)市在(zài)内(nèi)的数(shù)字(zì)经济业务。

　　2023年(nián)一季报显(xiǎn)示，报告期内，金证(zhèng)股份实现营业(yè)收入12.64亿元，较上年同(tóng)期(qī)增(zēng)长2.84％；实现归属于上市(shì)公(gōng)司股东的净利润-5847.16万(wàn)元。报告期内，金证股份证券(quàn)经纪业务软件收入较(jiào)上年(nián)同期略有增长，资管机(jī)构软(ruǎn)件(jiàn)收入(rù)基本持平。报告期(qī)内(nèi)，数字经济业(yè)务因验收(shōu)的(de)大型政务(wù)项目成本增幅(fú)大于(yú)收入增幅，导(dǎo)致(zhì)业务(wù)毛利率及利润下(xià)降。报告期内公司(sī)确(què)认投资(zī)收益-1748万元(yuán)，较上年同期减少(shǎo)2035万元，主要是联(lián)营企(qǐ)业投资收益(yì)减少(shǎo)所(suǒ)致。

　　截至2023年(nián)3月(yuè)底，金证股份(fèn)总(zǒng)资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年(nián)年报显示，报告(gào)期内(nèi)，公司实现营业收入64.78亿元，同比下(xià)降2.52％；实(shí)现归属于上市公司(sī)股东的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行(xíng)业业务方面，2022年，金证(zhèng)股份实现(xiàn)营业收入23.25亿元，同比增长(zhǎng)7.25％。金证股份认为，公司金(jīn)融行业(yè)的增长(zhǎng)主(zhǔ)要(yào)得益(yì)于两方面(miàn)的(de)因素(sù)：一是(shì)公司(sī)在证券市场(chǎng)行业(yè)占(zhàn)有率基础稳定(dìng)，核(hé)心产(chǎn)品需求刚性，公司加(jiā)快产品(pǐn)新一代产(chǎn)品布局、积极推进(jìn)项目上线验收。二是(shì)在资(zī)管领域加(jiā)强了资管IT业(yè)务发展力(lì)度，在多个核心产品和技术上(shàng)形成领先优势，开(kāi)始进(jìn)入收获期(qī)。

　　非金(jīn)融行业业务方面，2022年，金证股份收入(rù)为41.35亿元，同(tóng)比下降(jiàng)7.49％。主(zhǔ)要包(bāo)括数字(zì)经济业务、IT设备分销(xiāo)业务及科技园租赁业务。金证股份解释(shì)称，非金融行业的收入(rù)下降，主要由于公司在(zài)数字经济(jì)业务上，不同程度受到需求端的影响，项(xiàng)目跟(gēn)进、工程(chéng)实(shí)施、验(yàn)收结(jié)算审(shěn)计等存在(zài)滞后(hòu)。

　　毛(máo)利率方面，2022年，金证股份综合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百分(fēn)点。其中，金融行业(yè)业务毛(máo)利率50.41％，较上年增加3.48个百分点(diǎn)；非金融科技业务毛利率(lǜ)6.53％，较上年下降0.93个百分(fēn)点。

　　交(jiāo)易标的业绩(jì)表现上，公开资料显(xiǎn)示，2019—2021年，文华财经营业(yè)收入分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归(guī)属于母公(gōng)司股(gǔ)东的净(jìng)利润分别(bié)为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综(zōng)合(hé)毛利(lì)率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截(jié)至(zhì)2021年(nián)年底(dǐ)，文华财经总(zǒng)资(zī)产(chǎn)为31708.21万元(yuán)，所有(yǒu)者权益为(wèi)19722.56万元(yuán)，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模和盈利能力来看(kàn)，金证股份均远高于文华财(cái)经，但文(wén)华财经的毛利率显著高于金(jīn)证股(gǔ)份，无疑是一块优质资产。

　　有业内人士认为，如果本次(cì)交易得以(yǐ)顺利实(shí)施(shī)，对于金证(zhèng)股(gǔ)份而言，文华(huá)财经(jīng)的优质资产注入后，其盈利(lì)能(néng)力将进一步提升；对于文华(huá)财经而言，多年谋求上市无果后，可以实现“曲(qū)线上市”。

　　值得(dé)注意的(de)是，在昨晚发布的公告中，金证(zhèng)股份并(bìng)未披露具体的交易细节，例如交易对(duì)价等(děng)。公告(gào)显示(shì)，2023年5月(yuè)9日，金证股份与主要交易对方就本次交(jiāo)易签署(shǔ)了《意向(xiàng)协议书》，公(gōng)司拟向主(zhǔ)要(yào)交易(yì)对方发行(xíng)股份及支付现(xiàn)金的(de)方式购买其持有(yǒu)的文华财经90.97％的(de)股权。上述(shù)《意向协议书》仅为交易各方关于本(běn)次交易的(de)初步合作意向，交易各(gè)方(fāng)在本次交易中的具体(tǐ)权利义务以及(jí)各项安(ān)排以交易各方最终签署的正式(shì)交易协(xié)议为(wèi)准。

　　金证股份还进(jìn)行了风险(xiǎn)提示(shì)：截至(zhì)目前(qián)，本(běn)次交易仍处(chù)于筹划阶段，交易双(shuāng)方尚未(wèi)签署正(zhèng)式的交易(yì)协议，本(běn)次交易尚需履行必要(yào)的(de)内部(bù)决(jué)策程序，并(bìng)经有权(quán)监(jiān)管机构批准(zhǔn)后(hòu)方可正(zhèng)式实施(shī)，本(běn)次交易最终(zhōng)能否实施尚(shàng)存在较大不(bù)确定性。

　　股价表现(xiàn)上(shàng)，经历(lì)了2020—2022年(nián)连续3年的下跌之后，今年以(yǐ)来(lái)，金(jīn)证股份股价步入上升通(tōng)道。截至5月9日收盘，金证股份(fèn)股(gǔ)价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总(zǒng)市值178亿元(yuán)。

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