5月9日晚间，A股上市公司金证(zhèng)股份发布的一则(zé)公告(gào)，在期(qī)货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正在筹划发(fā)行股份及支付现金(jīn)购(gòu)买上(shàng)海文华财经资讯股(gǔ)份有限公司（下称文(wén)华财(cái)经）90.97％股(gǔ)权事项，同时(shí)募集配套(tào)资(zī)金。公(gōng)司股票将于2023年5月10日（星期(qī)三(sān)）开市起开始(shǐ)停牌(pái)，预计停牌时间不超过(guò)10个交易日。

　　文华财经两次冲(chōng)击IPO无果(guǒ)

　　文华财经系头部(bù)期(qī)货软件(jiàn)商。公开(kāi)资(zī)料显示，截至2021年年末，文华(huá)财经与国(guó)内139家期货公司(sī)合作(zuò)，占国内(nèi)期货公司总(zǒng)数的(de)92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端(duān)交易软(ruǎn)件的(de)月(yuè)活跃用户数（MAU）为58.19万人(rén)，移动端随身行软件的(de)月活跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万(wàn)人(rén)。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击A股IPO，但均未能叩(kòu)开资本市场大门。

　　文华(huá)财经的(de)第一次IPO之旅要追溯到2015年(nián)，当年11月，文华(huá)财(cái)经首次报(bào)送创业板IPO申(shēn)请资料。不过，在经(jīng)历(lì)两年多的漫(màn)长等待后，2018年4月(yuè)，深交所决(jué)定终止(zhǐ)审查，文华财经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华(huá)财(cái)经(jīng)再次(cì)递交招股书，拟冲刺创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回(huí)发(fā)行(xíng)上市申请文件，深(shēn)交所(suǒ)决定终止对其首次公开(kāi)发(fā)行股票并在(zài)创(chuàng)业板(bǎn)上市的审(shěn)核。文华财经第二次IPO也无(wú)果(guǒ)而终。

　　金证(zhèng)股份昨晚发布的公告显(xiǎn)示，本次交易事项尚处于筹(chóu)划阶段，公司(sī)目(mù)前正与交(jiāo)易意(yì)向方接洽，初步确(què)定(dìng)的交易(yì)对方(fāng)包括尚守哲、大连经一卓远管理咨询合伙(huǒ)企业（有限合(hé)伙）（下称(chēng)大(dà)连经(jīng)一）、苏州中新兴富新兴产业投(tóu)资合(hé)伙(huǒ)企业（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称(chēng)苏州中新）、上海经一投(tóu)资管(guǎn)理合(hé)伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称上海经一）、上海兴富创业投资(zī)管理中心（有(yǒu)限合(hé)伙）（下称兴富创投(tóu)）、王凯及杨孝胜，前述(shù)交易对(duì)方合计(jì)持有标(biāo)的公(gōng)司90.97％的(de)股权。

　　金证股份(fèn)表示，根据《上市公司(sī)重(zhòng)大资产重(zhòng)组(zǔ)管理办(bàn)法(fǎ)（2023修(xiū)订）》和(hé)《上海证(zhèng)券交易所股票上市规则（2023年2月(yuè)修订(dìng)）》等相关规定，本次交(jiāo)易前(qián)，交易对方(fāng)与(yǔ)公司不存在关联关系。本次交易(yì)完成后，交(jiāo)易(yì)对方尚守哲持有公司的股份比例(lì)预计将超过(guò)5％，本次交(jiāo)易(yì)预计将构(gòu)成关联交易。本(běn)次交易前，公(gōng)司无控股(gǔ)股东、实际控(kòng)制(zhì)人(rén)；本次交易完成后，公司第一大股东不会发生(shēng)变化(huà)，且不(bù)存在实际支配公司股份表决(jué)权超过(guò)30％的股东，公(gōng)司(sī)仍(réng)将(jiāng)无控股股东、实(shí)际控制人，预(yù)计(jì)不构成公司重大资产(chǎn)重组(zǔ)。

　　文华财经注册资本4000万元，实际控(kòng)制人为(wèi)该(gāi)公司董事长兼总经理尚守哲。根据文华财经(jīng)此前披(pī)露的招股书，截至(zhì)2021年年底，尚守哲对文华财(cái)经的直(zhí)接持股比例为64.353％，此外，还通过大连经一(yī)和上海经一分别控制文华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易对(duì)方中，苏(sū)州中新、兴富创(chuàng)投、王凯及杨孝胜(shèng)对文华财经的(de)持股(gǔ)比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股(gǔ)份盈利能力有望(wàng)提升

　　作为金融科技全领(lǐng)域服务商，金(jīn)证股份为证券、基金、银行、期货、信(xìn)托、交易所(suǒ)、监管(guǎn)机构等行业(yè)客户提(tí)供(gōng)全技(jì)术(shù)栈(zhàn)、全(quán)产品线解决方(fāng)案(àn)，同时与政府机关(guān)、互联网公司合(hé)作开展包括智慧城(chéng)市在内的数字经济业(yè)务。

　　2023年(nián)一季(jì)报(bào)显示(shì)，报告期(qī)内，金证股份实现(xiàn)营(yíng)业收入(rù)12.64亿元，较上年(nián)同(tóng)期增长(zhǎng)2.84％；实现归属于(yú)上市公司(sī)股东(dōng)的净利润-5847.16万(wàn)元。报(bào)告期内，金证(zhèng)股份证券经纪业务软件收入较(jiào)上(shàng)年同期略(lüè)有增(zēng)长，资管机构软件收入基本(běn)持平。报告期内(nèi)，数字经济业务因验(yàn)收的大型政(zhèng)务(wù)项目成本增幅大(dà)于收(shōu)入增幅，导致业务(wù)毛利率及利润下(xià)降(jiàng)。报告期(qī)内公司(sī)确认投资收益-1748万元，较上年同期(qī)减少2035万(wàn)元(yuán)，主(zhǔ)要是联营企业投资收益(yì)减少(shǎo)所(suǒ)致。

　　截至2023年3月底，金证股份总资产64.27亿元，净(jìng)资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年(nián)报(bào)显示(shì)，报告期内(nèi)，公司实现营业收入64.78亿元，同比(bǐ)下降2.52％；实现归属于(yú)上市公司股(gǔ)东的净利润(rùn)2.69亿元，同比增(zēng)长7.96％。

　　分业(yè)务来看，金融行业(yè)业务方面，2022年，金证股份实现营(yíng)业收入23.25亿元(yuán)，同比增长(zhǎng)7.25％。金证股(gǔ)份认(rèn)为，公司金融行(xíng)业的(de)增长主(zhǔ)要得(dé)益于两方面的因素：一是公司在证券市(shì)场(chǎng)行(xíng)业占(zhàn)有(yǒu)率基(jī)础(chǔ)稳(wěn)定，核心(xīn)产品(pǐn)需求刚性，公司(sī)加快产品新一(yī)代产品布局、积极(jí)推(tuī)进项目(mù)上(shàng)线验收。二是在资(zī)管领域加强(qiáng)了资管IT业务发展力(lì)度，在多个核(hé)心产品和技术上形成(chéng)领先优势(shì)，开始进入(rù)收(shōu)获期。

　　非(fēi)金融行业业(yè)务方(fāng)面，2022年，金(jīn)证股份收入为41.35亿元(yuán)，同比下(xià)降7.49％。主要包括(kuò)数字经济业务、IT设备分销(xiāo)业务及科(kē)技园租(zū)赁业(yè)务。金证股份(fèn)解释称，非(fēi)金融行业的收入下(xià)降(jiàng)，主要由于公司在数字(zì)经济(jì)业务上，不(bù)同程度(dù)受到需(xū)求端(duān)的影响，项目跟进、工程实施(shī)、验(yàn)收结算(suàn)审计(jì)等存在(zài)滞后。

　　毛利(lì)率方面，2022年，金证(zhèng)股份综合毛(máo)利率为22.32％，较上年增(zēng)加(jiā)1.97个百分点。其中，金(jīn)融行业业务(wù)毛利率50.41％，较上年增加(jiā)3.48个百分点；非金融科(kē)技业务毛(máo)利率6.53％，较(jiào)上年下降0.93个百分(fēn)点。

　　交易标的业绩表现上，公开资料(liào)显(xiǎn)示，2019—2021年，文华(huá)财经营业(yè)收入分别为20992.73万(wàn)元(yuán)、19207.84万元和23070.03万元；归属于母(mǔ)公司股(gǔ)东(dōng)的净(jìng)利润分别(bié)为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华财经营业毛(máo)利(lì)分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛(máo)利率分别为79.黑人牙膏创始人，好来牙膏是假货吗01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经(jīng)总资产为31708.21万(wàn)元，所(suǒ)有者权(quán)益为19722.56万元，资产负债(zhài)率为(wèi)37.80％。

　　不难(nán)看出，无(wú)论从资产规模和盈利能力来(lái)看，金(jīn)证股份均远高于文华财(cái)经(jīng)，但文华(huá)财经的毛利率显著高于金证(zhèng)股份(fèn)，无疑是一块优质资产。

　　有业内(nèi)人士认为，如(rú)果本次交易(yì)得以(yǐ)顺利实施，对于金(jīn)黑人牙膏创始人，好来牙膏是假货吗证股份而言，文华财经的优质资产(chǎn)注入后，其盈(yíng)利(lì)能力将进一步提(tí)升(shēng)；对于文华财经(jīng)而言，多年(nián)谋求(qiú)上(shàng)市无果后，可以实现“曲线上市”黑人牙膏创始人，好来牙膏是假货吗。

　　值得注意的是，在昨(zuó)晚发布的公告中，金证股(gǔ)份并未披露(lù)具(jù)体的交易细(xì)节，例如交易(yì)对价等。公告显示，2023年(nián)5月(yuè)9日，金证股份与主要(yào)交(jiāo)易对方(fāng)就(jiù)本次交易(yì)签署(shǔ)了《意向(xiàng)协(xié)议书》，公司拟向主要交易对方发行股份及支付现(xiàn)金的方式购买其持有的文华财经90.97％的股权。上述《意向协议书(shū)》仅为交(jiāo)易各方关于本次交易(yì)的初步(bù)合作意向，交易各方(fāng)在本次交易(yì)中(zhōng)的(de)具(jù)体(tǐ)权(quán)利义务(wù)以及(jí)各(gè)项安(ān)排以(yǐ)交易各方最终签(qiān)署的(de)正式(shì)交(jiāo)易协议(yì)为准。

　　金证股份还进行了风险(xiǎn)提(tí)示(shì)：截至目(mù)前，本次交易仍处(chù)于筹划阶(jiē)段，交易双方(fāng)尚(shàng)未签署正(zhèng)式的交易(yì)协(xié)议，本次(cì)交(jiāo)易尚需履行必(bì)要的(de)内部决(jué)策程序，并经有(yǒu)权监(jiān)管(guǎn)机构批(pī)准后方可(kě)正(zhèng)式实(shí)施，本次交易最终能否实施尚存在较大不确定性。

　　股价表现上，经历(lì)了2020—2022年连续3年(nián)的下跌之后，今年以来，金(jīn)证股份股价步(bù)入上升通道。截至5月9日(rì)收盘，金证股份(fèn)股价报18.94元/股，年内涨幅高达(dá)84.06％，总市值178亿(yì)元(yuán)。

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