5月(yuè)9日晚间，A股上市公司金证(zhèng)股份(fèn)发布的(de)一则(zé)公告，在期(qī)货(huò)圈刷屏。

　　公告显示，金证股份(fèn)正在筹(chóu)划(huà)发行股份及支付(fù)现金购买上海文(wén)华财(cái)经资讯股份有限公司（下称(chēng)文(wén)华财经）90.97％股权事项(xiàng)，同时募集(jí)配套资金。公司(sī)股票(piào)将于2023年5月10日（星期三）开市起开始停牌，预计停牌时间不超(chāo)过(guò)10个(gè)交易日。

　　文华财经两次冲(chōng)击IPO无果

　　文(wén)华财经系头(tóu)部期货软(ruǎn)件商。公开资料显(xiǎn)示，截至2021年年末，文华财经与国内139家期货公司(sī)合(hé)作，占国内期货公司总数的92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华(huá)财经(jīng)PC端交易软件(jiàn)的月活跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件的月活跃用户(hù)数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文华财经曾两次(cì)冲(chōng)击A股(gǔ)IPO，但均(jūn)未能叩开资本市场大门(mén)。

　　文华(huá)财经的第一次IPO之旅要追(zhuī)溯到2015年，当(dāng)年11月，文华(huá)财经首次(cì)报送创业板IPO申请资料。不过，在经历两年(nián)多的漫长等待后，2018年(nián)4月，深(shēn)交所决(jué)定终止(zhǐ)审(shěn)查，文华财经此次创业板(bǎn)IPO闯关失败。

　　2021年6月，文(wén)华财经再次(cì)递(dì)交(jiāo)招股书，拟冲刺(cì)创(chuàng)业板IPO。2022年6月(yuè)，文华财(cái)经申请撤回发(fā)行上(shàng)市申(shēn)请文件(jiàn)，深交所决定终止对其首次公开发行股(gǔ)票并在创业板上市的审核。文华财经第二次IPO也无(wú)果而终。

　　金证股份昨晚发布(bù)的公告(gào)显示，本次交易事项尚处于筹划阶段，公司目(mù)前正与交易(yì)意向方接洽，初步确定的交易对方包括尚守哲、大连经一卓远管(guǎn)理咨询(xún)合伙企业（有限合(hé)伙(huǒ)）（下称大连经一）、苏州中新兴(xīng)富新兴产业(yè)投资合伙(huǒ)企业(yè)（有限合(hé)伙）（下称苏州中新(xīn)）、上海经一投资(zī)管理合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称(chēng)上海经一）、上海兴富创业(yè)投资管理中心（有限合(hé)伙）（下称兴富创投）、王(wáng)凯(kǎi)及杨孝(xiào)胜，前述交易对方合(hé)计持有标的(de)公司90.97％的股权(quán)。

　　金(jīn)证股份表示，根(gēn)据《上(shàng)市公(gōng)司重大(dà)资产重组管理办法（2023修(xiū)订）》和《上海证(zhèng)券交易(yì)所股票上市规则(zé)（2023年2月修订）》等(děng)相(xiāng)关规定(dìng)，本(běn)次交易(yì)前(qián)，交易(yì)对(duì)方与公司不(bù)存在关联关系。本次交易完成后(hòu)，交易对方尚守哲持有公司(sī)的(de)股份比(bǐ)例预计将(jiāng)超(chāo)过5％，本次交易预计将构成关(guān)联交易(yì)。本次交易(yì)前，公司无控股股东、实际控制人；本次交易完成后，公司第一大股东不会发生变(biàn)化，且不存在(zài)实际支(zhī)配(pèi)公司股份表决(jué)权超(chāo)过30％的股(gǔ)东，公司仍将(jiāng)无(wú)控股股东、实际(jì)控制人，预计不构成公司(sī)重大资产重组。

　　文华财经注册(cè)资本4000万元，实(shí)际控制人(rén)为该公司董事长兼总经理尚(shàng)守哲。根据(jù)文(wén)华财(cái)经此前披露的招股(gǔ)书，截至2021年年(nián)底，尚守(shǒu)哲对文华财经(jīng)的直接持股比例为64.353％，此外，还通过大连经一和(hé)上海经(jīng)一分别(bié)控制文华财经9％和4.95％的股(gǔ)份，合计控制78.303％的股份(fèn)。

　　其(qí)他交易(yì)对方中，苏(sū)州中新、兴富(fù)创投、王(wáng)凯及(jí)杨孝胜(shèng)对文华财经的持(chí)股比例分别为4.9655％、3％、2.99酒精灯火焰温度是多少度，酒精灯火焰温度范围7％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利能力(lì)有望提(tí)升

　　作(zuò)为金融科技全领域服务商，金证股份为证券、基金、银行(xíng)、期(qī)货(huò)、信托、交易所(suǒ)、监管机构等行业客户(hù)提供全技术栈、全产品线解决(jué)方案(àn)，同(tóng)时与政府机关、互联(lián)网公司合作开展包括(kuò)智慧城市在(zài)内的数字经济业务。

　　2023年一季(jì)报显示，报告期内，金证股份实现营业收入12.64亿元，较上年(nián)同(tóng)期增长2.84％；实现归属于上(shàng)市公(gōng)司股东的(de)净利(lì)润-5847.16万元。报告期(qī)内，金证股份证券经纪(jì)业务软件收入较上年同期(qī)略(lüè)有增(zēng)长，资管机构软件收入(rù)基本持平。报告期内，数字经济业务因验收的大型政(zhèng)务(wù)项目成本(běn)增幅大于收入增幅(fú)，导致业(yè)务毛(máo)利率(lǜ)及利润下降(jiàng)。报告期内公司确(què)认投资收(shōu)益-1748万元，较上年(nián)同(tóng)期减(jiǎn)少2035万元，主要(yào)是(shì)联酒精灯火焰温度是多少度，酒精灯火焰温度范围营企业投资收益减(jiǎn)少(shǎo)所致。

　　截(jié)至2023年(nián)3月底，金证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股(gǔ)份2022年年报显(xiǎn)示，报告(gào)期内，公(gōng)司(sī)实现营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于上市公司股(gǔ)东的净利润(rùn)2.69亿元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业务来看，金融(róng)行(xíng)业业务方面，2022年，金证股份实现(xiàn)营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证(zhèng)股份认为，公司金(jīn)融行业的增长主要得益于两方面的因(yīn)素：一是公司在证券(quàn)市场行业占有(yǒu)率基础稳定(dìng)，核心产品需求刚性，公(gōng)司加快产(chǎn)品新一代产品布局、积极推(tuī)进项目上线验收(shōu)。二是在资管领域(yù)加强了(le)资管IT业务发(fā)展(zhǎn)力(lì)度，在多个核心产品和技术上形成(chéng)领(lǐng)先优势，开始(shǐ)进入收获期。

　　非金融行业(yè)业务方面，2022年，金证股份(fèn)收入(rù)为41.35亿元，同(tóng)比下降(jiàng)7.49％。主要包括数字经(jīng)济(jì)业务、IT设备(bèi)分销(xiāo)业务及科技园(yuán)租赁(lìn)业务。金证股(gǔ)份解释称(chēng)，非金融行业的收入下降，主要由于公司(sī)在数字(zì)经济(jì)业(yè)务上，不同程(chéng)度受(shòu)到需(xū)求端的(de)影响，项目跟进、工(gōng)程实施、验(yàn)收结算审计等存(cún)在滞(zhì)后。

　　毛利率方面，2022年，金证(zhèng)股份综合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中，金(jīn)融(róng)行业业(yè)务(wù)毛(máo)利(lì)率50.41％，较上年增加(jiā)3.48个(gè)百(bǎi)分点；非金融科技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易(yì)标的(de)业绩表现(xiàn)上，公开资(zī)料显示(shì)，2019—2021年(nián)，文华财经营业(yè)收入分别为20992.73万(wàn)元(yuán)、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股东的净利(lì)润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别为16585.62万(wàn)元(yuán)、14177.11万元(yuán)及17168.10万元，综合毛利(lì)率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总(zǒng)资产为31708.21万(wàn)元，所有者权益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不(bù)难看出，无(wú)论从(cóng)资产规(guī)模和盈(yíng)利能力来看，金证(zhèng)股份(fèn)均远高于(yú)文华财经，但文华(huá)财经(jīng)的毛(máo)利(lì)率显著高于金证股(gǔ)份，无疑是一(yī)块(kuài)优质资(zī)产。

　　有业内人士认为，如果本次交(jiāo)易得以顺利(lì)实施，对于金证股份而言，文华财经的优质(zhì)资产注入后，其(qí)盈利(lì)能力将进一步提升；对于文华(huá)财(cái)经而言，多(duō)年谋求上市无果(guǒ)后，可以实(shí)现“曲线上市”。

　　值得注(zhù)意(yì)的是，在昨晚发布的公告中(zhōng)，金证股份并未披露具体的交(jiāo)易细(xì)节(jié)，例如(rú)交易(yì)对(duì)价等。公告显示，2023年5月(yuè)9日，金证(zhèng)股份与(yǔ)主要交易(yì)对方(fāng)就本次交易签署了《意(yì)向协议(yì)书》，公司拟向主要交易对方(fāng)发行(xíng)股份及支(zhī)付现金的方式购买其持有的文华(huá)财经90.97％的股(gǔ)权(quán)。上述《意向协议书》仅为交易各方关于本(běn)次交易的初步合作意向，交易各方在本(běn)次交(jiāo)易中的具体权利义务(wù)以(yǐ)及各项安排以交易各方最(zuì)终签署的(de)正式交易协议为准。

　　金证(zhèng)股份还(hái)进行了风(fēng)险(xiǎn)提示：截至目前，本次交易仍处(chù)于(yú)筹划阶段，交(jiāo)易双方尚未签署正式的交易协议，本次交(jiāo)易尚需履行必要的内部决(jué)策程(chéng)序，并经有权监管(guǎn)机构批(pī)准后(hòu)方(fāng)可(kě)正(zhèng)式实施，本次交易最(zuì)终能否实施尚存在较(jiào)大不(bù)确定性。

　　股价(jià)表现上，经历了2020—2022年连续3年的下(xià)跌之后，今年以来，金证股(gǔ)份股(gǔ)价步入上升通道。截至5月9日收盘，金证股份股价(jià)报18.94元/股，年内涨幅(fú)高达84.06％，总(zǒng)市值(zhí)178亿元。

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