5月9日晚间，A股上市公司金(jīn)证股份发(fā)布的一则公告，在期货圈刷屏。

　　公(gōng)告(gào)显示，金证(zhèng)股份正(zhèng)在筹(chóu)划(huà)发行(xíng)股(gǔ)份及支付(fù)现金购买上海文华财经资讯股份有(yǒu)限公司(sī)（下称文华财经）90.97％股权事项，同(tóng)时募集(jí)配套资金。公司股票将于2023年5月10日(rì)（星期三）开(kāi)市起开始停牌(pái)，预计停牌时间不超过10个交易日(rì)。

　　文华财(cái)经两次冲击(jī)IPO无果

　　文华财(cái)经系(xì)头部期货软件商。公开资(zī)料(liào)显示，截至(zhì)2021年年(nián)末，文(wén)华财经与国内139家期货公司合作，占国内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文(wén)华(huá)财经PC端(duān)交易(yì)软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端(duān)随身行(xíng)软件的(de)月(yuè)活跃(yuè)用(yòng)户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来(lái)，文华财经曾两次冲击A股IPO，但均(jūn)未能叩开资本市场(chǎng)大门(mén)。

　　文华财经的第一次(cì)IPO之旅要追溯到(dào)2015年，当(dāng)年11月，文华财经首次报送创业板IPO申请资(zī)料。不过，在经历两年多的漫长(zhǎng)等待(dài)后，2018年4月，深交所(suǒ)决定终(zhōng)止审(shěn)查，文华财经此次创业(yè)板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年(nián)6月，文(wén)华财经再(zài)次递交招股书，拟冲刺(cì)创(chuàng)业(yè)板(bǎn)IPO。2022年6月，文华财经申(shēn)请撤回发行上市申请文件(jiàn)，深交所决定终(zhōng)止对(duì)其首(shǒu)次公(gōng)开发行股票并在(zài)创业板上市的审核。文华财经第二次IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚(wǎn)发布的(de)公告显示，本次(cì)交易事项尚处于(yú)筹划(h燃气热水器是一直开着还是用时开省电，燃气热水器每天晚上需要关吗uà)阶段，公司(sī)目(mù)前正与交易意向方接(jiē)洽，初步确定的交易对方包括(kuò)尚守哲(zhé)、大连经一(yī)卓远管(guǎn)理咨(zī)询合(hé)伙企业（有限合伙）（下称大连经一）、苏州中新兴(xīng)富新兴产业投资合伙企业(yè)（有限合伙）（下称(chēng)苏州中新）、上海经一投资(zī)管理(lǐ)合伙企业(yè)（有限合伙）（下称上海经一）、上海(hǎi)兴富(fù)创业(yè)投资管(guǎn)理中心（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯(kǎi)及(jí)杨孝胜，前述交(jiāo)易(yì)对方合计持有(yǒu)标的(de)公司90.97％的股(gǔ)权(quán)。

　　金证股份表示，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023修(xiū)订(dìng)）》和(hé)《上海(hǎi)证券交易所股(gǔ)票上市规则（2023年2月修订）》等相关规定，本次交易(yì)前，交易对方(fāng)与公司不存在关联关系(xì)。本次(cì)交易(yì)完成后(hòu)，交易对(duì)方尚(shàng)守哲持(chí)有(yǒu)公司的股份(fèn)比例(lì)预计(jì)将(jiāng)超过5％，本次交易预计将构(gòu)成(chéng)关联交易。本次交易前，公司(sī)无(wú)控(kòng)股(gǔ)股东、实(shí)际控制人(rén)；本次交易(yì)完成后(hòu)，公司第一大股东不(bù)会发生变化，且不(bù)存在实际支配公司股份表决(jué)权超过(guò)30％的股(gǔ)东，公司(sī)仍将无控股(gǔ)股(gǔ)东、实(shí)际控制人，预计不(bù)构成公司重大资产重组(zǔ)。

　　文华财经(jīng)注册资本4000万元，实际(jì)控(kòng)制人(rén)为该(gāi)公(gōng)司(sī)董事长兼总经理尚守(shǒu)哲。根据文(wén)华财经此前披露的招(zhāo)股书(shū)，截至2021年年底，尚守哲对文华财经的直接持(chí)股比例(lì)为(wèi)64.353％，此外，还(hái)通过大连(lián)经一和(hé)上海(hǎi)经(jīng)一分别控制文华财经9％和4.95％的(de)股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易对方(fāng)中，苏州(zhōu)中新、兴富(fù)创投、王(wáng)凯及杨孝(xiào)胜对文(wén)华财经的持股比例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈利能力有望(wàng)提(tí)升

　　作(zuò)为金融科技全领域服务商(shāng)，金证股(gǔ)份(fèn)为证(zhèng)券、基金(jīn)、银行、期货(huò)、信(xìn)托、交易所、监管机构等行业(yè)客户提供(gōng)全技术栈、全产(chǎn)品(pǐn)线解(jiě)决方案(àn)，同(tóng)时与政府(fǔ)机(jī)关、互联网公(gōng)司(sī)合(hé)作开展包括(kuò)智(zhì)慧(huì)城市在(zài)内的数字经济(jì)业务。

　　2023年一季报显(xiǎn)示，报告期内，金证股份实现营业收(shōu)入12.64亿(yì)元，较(jiào)上年同期增长2.84％；实现归属于上市公司股东(dōng)的净利润-5847.16万元(yuán)。报告期内，金证股份证券经纪业务软件收入(rù)较上年(nián)同期略有增长，资管机构软(ruǎn)件收入(rù)基本持平。报告期(qī)内(nèi)，数(shù)字(zì)经济业(yè)务因(yīn)验收的大(dà)型政务项目成本(běn)增幅(fú)大(dà)于收(shōu)入(rù)增幅，导致业(yè)务毛利率及利润(rùn)下降。报(bào)告期(qī)内公司确认投(tóu)资收益(yì)-1748万(wàn)元，较上年同期减少2035万元，主要是联营(yíng)企业投资收(shōu)益减少所致(zhì)。

　　截至2023年(nián)3月底，金证(zhèng)股份总(zǒng)资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2燃气热水器是一直开着还是用时开省电，燃气热水器每天晚上需要关吗022年年报显(xiǎn)示，报告期内(nèi)，公司(sī)实现(xiàn)营(yíng)业收入64.78亿元(yuán)，同比下(xià)降(jiàng)2.52％；实(shí)现归属(shǔ)于上市公司股东的净利(lì)润2.69亿元，同比(bǐ)增(zēng)长(zhǎng)7.96％。

　　分业(yè)务(wù)来(lái)看，金融行业(yè)业务方(fāng)面，2022年，金(jīn)证股(gǔ)份实(shí)现营业收入23.25亿元，同比增长(zhǎng)7.25％。金证股(gǔ)份认为，公(gōng)司金融行业的增(zēng)长主(zhǔ)要得益于两方面的因(yīn)素：一是公司在证券市场行业占有(yǒu)率基础稳定(dìng)，核心(xīn)产品需求刚性(xìng)，公司加快产品新一(yī)代产品布局、积极推(tuī)进项目上(shàng)线(xiàn)验(yàn)收。二是在资管领域加(jiā)强了资管IT业务发展力度，在多个核心产品和(hé)技(jì)术上形成(chéng)领先优(yōu)势燃气热水器是一直开着还是用时开省电，燃气热水器每天晚上需要关吗，开始进入收获期。

　　非金融行业业务方(fāng)面(miàn)，2022年，金证股(gǔ)份收入为41.35亿(yì)元(yuán)，同(tóng)比下降(jiàng)7.49％。主要包括数字经(jīng)济业(yè)务(wù)、IT设备分(fēn)销业务及科技(jì)园(yuán)租(zū)赁业务。金证股份解释称，非金融行业的收入下降(jiàng)，主要(yào)由于公司(sī)在数字经(jīng)济业务(wù)上，不同程度受到需(xū)求端的影响，项(xiàng)目跟(gēn)进、工(gōng)程实施、验收结算(suàn)审计(jì)等存(cún)在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合毛利率为22.32％，较上年增(zēng)加1.97个百分点。其中(zhōng)，金(jīn)融行(xíng)业业(yè)务毛利率(lǜ)50.41％，较上(shàng)年(nián)增加3.48个(gè)百分点；非金(jīn)融科技(jì)业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百(bǎi)分点。

　　交易(yì)标的业绩表(biǎo)现(xiàn)上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营业收入分别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归(guī)属(shǔ)于母(mǔ)公司股东的净(jìng)利润分别为(wèi)7843.68万(wàn)元、7577.47万元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利(lì)分别为16585.62万元(yuán)、14177.11万元(yuán)及17168.10万元(yuán)，综合毛利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产(chǎn)为31708.21万元(yuán)，所有者权益为(wèi)19722.56万元，资产负债率为(wèi)37.80％。

　　不(bù)难看出，无论(lùn)从资(zī)产(chǎn)规模和盈利能(néng)力来看，金证股份均远高于文华(huá)财(cái)经，但文华财经的毛(máo)利率显著(zhù)高于(yú)金证股份，无(wú)疑是一(yī)块优质资产。

　　有(yǒu)业内人(rén)士认为，如(rú)果(guǒ)本次交易得(dé)以顺利实施，对于金证股份(fèn)而言，文华财经的优(yōu)质(zhì)资产注入后，其盈利能力将进一(yī)步提(tí)升；对于(yú)文华财(cái)经而(ér)言，多年谋求上市无果后，可以(yǐ)实(shí)现“曲线上市”。

　　值得注(zhù)意的是，在昨(zuó)晚发布的公告中，金证股份并未披露具体的交易细节，例如交易对价等。公告显示，2023年5月9日，金证(zhèng)股(gǔ)份与主要交易对方就本次交(jiāo)易签署了《意(yì)向(xiàng)协(xié)议书》，公(gōng)司拟向主要交易对(duì)方发(fā)行(xíng)股份及(jí)支付现金的方式购买其持有的文华财(cái)经90.97％的(de)股权。上述《意向协(xié)议书(shū)》仅为交(jiāo)易(yì)各方关于本次交易的初步合作意向，交易各方在本次(cì)交易中的(de)具(jù)体权(quán)利义务以及(jí)各项安(ān)排以交易各(gè)方最(zuì)终签(qiān)署(shǔ)的正式交易协(xié)议(yì)为准。

　　金证股份还(hái)进行了风险提示(shì)：截至目前，本次(cì)交易仍处于筹划阶段，交易(yì)双方尚未签署正式的交易协议，本次交易尚需履(lǚ)行必要的内部决(jué)策(cè)程序，并经有权监管机构批准后方(fāng)可正式实施，本次交易最终能否实施(shī)尚存在较大不(bù)确定性。

　　股价表现上，经历(lì)了2020—2022年(nián)连续(xù)3年的下跌之后(hòu)，今(jīn)年(nián)以(yǐ)来，金证股(gǔ)份股价步入上升(shēng)通道。截(jié)至5月9日收盘，金(jīn)证股份股价报18.94元/股，年内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市值178亿元。

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