5月9日(rì)晚间，A股上(shàng)市公司金证股份发布的一(yī)则(zé)公告，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正在(zài)筹划发行股份及支付现金(jīn)购买上海(hǎi)文华财(cái)经资讯股份有限公司（下称文(wén)华财经）90.97％股权事(shì)项，同(tóng)时(shí)募集配套(tào)资(zī)金。公(gōng)司股(gǔ)票将于2023年(nián)5月(yuè)10日（星期(qī)三）开(kāi)市起开始停牌，预计停牌时间不(bù)超过10个交易日(rì)。

　　文华财(cái)经两(liǎng)次冲(chōng)击IPO无果(guǒ)

　　文华(huá)财经系(xì)头部(bù)期货软件(jiàn)商。公开(kāi)资料显示，截至2021年(nián)年末(mò)，文华财经(jīng)与国内139家期货公司合作(zuò)，占国内期(qī)货公司总数(shù)的(de)92.67％。截至2021年12月，文(wén)华财经PC端交易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动(dòng)端随(suí)身行软件的月活跃用户数(shù)（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以来(lái)，文华财经曾(céng)两次冲击A股IPO，但均未能叩开资本市场大(dà)门。

　　文华财经的(de)第一次IPO之旅(lǚ)要追溯(sù)到2015年，当年11月，文华财经首次报(bào)送创业(yè)板IPO申请(qǐng)资料(liào)。不过，在经历两年多的漫长等待后，2018年4月(yuè)，深交(jiāo)所决定终止审查(chá)，文华财经(jīng)此次创(chuàng)业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文(wén)华财经再次递交招(zhāo)股书，拟冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年6月(yuè)，文华财经申请撤回(huí)发行上(shàng)市申请文件，深(shēn)交所决定(dìng)终(zhōng)止对其首次(cì)公开发行(xíng)股票并在创业(yè)板上市的审核。文华财经第二次IPO也无果而(ér)终(zhōng)。

　　金证股(gǔ)份昨晚(wǎn)发(fā)布的公告显示(shì)，本次(cì)交易(yì)事项尚处(chù)于筹划阶段，公司目前(qián)正与(yǔ)交(jiāo)易(yì)意(yì)向方接洽，初步确定的交易对方包括尚守哲、大连经一卓远管理(lǐ)咨询合伙企业（有(yǒu)限(xiàn)合(hé)伙）（下称大连(lián)经一）、苏州中新(xīn)兴富新兴产业投(tóu)资(zī)合伙(huǒ)企业（有(yǒu)限合伙）（下(xià)称苏州中新）、上海经一投资管理合伙企业（有限合伙）（下(xià)称上海经一）、上(shàng)海兴(xīng)富创业投资管理中心（有限(xiàn)合伙）（下称(chēng)兴富创投）、王凯及杨孝胜，前述(shù)交易对(duì)方(fāng)合(hé)计持有标(biāo)的公司90.97％的股(gǔ)权。

　　金(jīn)证股份表示，根据《上市(shì)公司重大资产重组管理办法（2023修订）》和(hé)《上海证券交(jiāo)易(yì)所股票上(shàng)市规则(zé)（2023年2月(yuè)修订）》等相关规定，本(běn)次(cì)交(jiāo)易(yì)前，交易对方与(yǔ)公司不(bù)存在(zài)关联(lián)关系。本(běn)次(cì)交易过渡句在文章中起什么作用，过渡句在文中起什么作用,有什么好处(yì)完成后，交易对方尚守哲持有公司的股份比例预(yù)计将超(chāo)过5％，本次交易预计(jì)将构成关联交易。本(běn)次交易前，公司无控股股东、实际(jì)控制人；本次交易完成后，公司第(dì)一(yī)大股东(dōng)不会发(fā)生变化(huà)，且(qiě)不存在实际支(zhī)配公司股份表决权(quán)超过30％的股东，公司(sī)仍将无控股股东(dōng)、实际控制人，预计(jì)不构成公司重大资(zī)产重组(zǔ)。

　　文华(huá)财经注册资(zī)本4000万元(yuán)，实际控(kòng)制人为该公司董事长兼总经(jīng)理尚守哲(zhé)。根据文(wén)华财(cái)经此前披露的招股书，截至2021年年底，尚守(shǒu)哲(zhé)对文(wén)华财经的直接持股比例为64.353％，此外，还通过(guò)大连(lián)经(jīng)一和上(shàng)海经一分(fēn)别控制(zhì)文华财经9％和4.95％的(de)股份(fèn)，合(hé)计控制(zhì)78.303％的股份。

　　其他交易对(duì)方中，苏州中新、兴富创投、王(wáng)凯及杨孝胜(shèng)对文华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份(fèn)盈利能力有望提升

　　作(zuò)为(wèi)金融科技全领域服务商(shāng)，金证股份(fèn)为证券(quàn)、基金(jīn)、银行(xíng)、期(qī)货、信(xìn)托、交易所、监管机(jī)构(gòu)等(děng)行业客户提供全技术栈、全产品线(xiàn)解决方案，同时与(yǔ)政府(fǔ)机关(guān)、互联网公司合作开展包括智慧(huì)城市在内的数(shù)字经济业务。

　　2023年一季报显(xiǎn)示，报(bào)告期内，金证股份实(shí)现营业收入12.64亿元，较上年同期(qī)增长2.84％；实现归属于上市公(gōng)司股东的(de)净利润(rùn)-5847.16万元。报告(gào)期(qī)内，金证股份证券经纪业(yè)务软(ruǎn)件收入(rù)较上年同期(qī)略(lüè)有增长，资管机构软(ruǎn)件(jiàn)收入基(jī)本持平(píng)。报告(gào)期内，数字经济业务(wù)因(yīn)验(yàn)收的(de)大型政务(wù)项目成本增幅(fú)大于收入增幅，导致业(yè)务毛(máo)利率及利润下降(jiàng)。报(bào)告期内(nèi)公(gōng)司确认投资(zī)收益-1748万元，较上年同(tóng)期减少2035万元，主要(yào)是联营企业投资收益减少所致。

　　截至2023年3月(yuè)底，金证股份总资(zī)产64.27亿元，净资(zī)产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示，报告期内，公(gōng)司(sī)实现营(yíng)业收入64.78亿(yì)元，同比下降2.52％；实现归属于上市公(gōng)司(sī)股东的(de)净利润2.69亿元，同(tóng)比(bǐ)增(zēng)长7.96％。

　　分业务来(lái)看，金(jīn)融行业业务方面，2022年(nián)，金证股(gǔ)份(fèn)实现营业收(shōu)入23.25亿元，同比增长(zhǎng)7.25％。金证股份认为，公司金融行业的增长(zhǎng)主要得益于两方面的因素：一(yī)是公(gōng)司在证券市场行业占有率(lǜ)基础稳(wěn)定，核心产品需求刚性，公司加快产(chǎn)品(pǐn)新一(yī)代产品布局、积(jī)极推(tuī)进项目(mù)上线(xiàn)验收。二是在资管领域加强了资(zī)管IT业务发展力度，在(zài)多个核心(xīn)产品和技术上形(xíng)成(chéng)领先(xiān)优势，开始进(jìn)入收获期。

　　非金融行业(yè)业务方面，2022年，金证股(gǔ)份收入为41.35亿元，同比下(xià)降7.49％。主(zhǔ)要(yào)包(bāo)括数字(zì)经济业(yè)务(wù)、IT设备分销业务(wù)及科技园(yuán)租赁业务(wù)。金(jīn)证股份解释称(chēng)，非金融行(xíng)业的收入下降，主要由于公司在数字经济业务上，不(bù)同程度受(shòu)到需(xū)求端的影响，项(xiàng)目跟进(jìn)、工程实施、验收结算审计等存在滞后。

　　毛利率(lǜ)方(fāng)面，2022年，金证股份(fèn)综合毛利率为22.32％，较上(shàng)年(nián)增(zēng)加1.97个百(bǎi)分点。其中(zhōng)，金(jīn)融行业业务(wù)毛利率50.41％，较(jiào)上年增加3.48个百分点(diǎn)；非金融(róng)科技业务毛利率6.53％，较(jiào)上年下降0.93个百分(fēn)点。

　　交易标(biāo)的业(yè)绩表现上，公(gōng)开资料显示，2019—2021年，文华财(cái)经营业过渡句在文章中起什么作用，过渡句在文中起什么作用,有什么好处收(shōu)入分别为20992.73万(wàn)元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归属于母公司股东(dōng)的(de)净(jìng)利润(rùn)分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华(huá)财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利(lì)率(lǜ)分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文华(huá)财经(jīng)总资产为31708.21万元，所有者权(quán)益为19722.56万元，资产负债(过渡句在文章中起什么作用，过渡句在文中起什么作用,有什么好处zhài)率为37.80％。

　　不难看出，无(wú)论从(cóng)资产(chǎn)规模和盈利能力(lì)来看，金(jīn)证股份均远高于文华财经，但(dàn)文(wén)华财经的毛(máo)利率显(xiǎn)著高于金证股份(fèn)，无疑是一块优质资产(chǎn)。

　　有业(yè)内人士(shì)认为，如(rú)果本(běn)次交易得以顺利实施，对于金证股份(fèn)而言，文华(huá)财经的(de)优(yōu)质资产注(zhù)入(rù)后(hòu)，其盈利能力将进(jìn)一步提升；对于文华财经而言(yán)，多(duō)年(nián)谋求上市(shì)无果(guǒ)后(hòu)，可以(yǐ)实(shí)现“曲线(xiàn)上市”。

　　值得(dé)注意的是，在昨晚发布的公告中(zhōng)，金证股(gǔ)份并未(wèi)披(pī)露具体的交(jiāo)易细节，例如交易对价(jià)等。公告显示(shì)，2023年5月9日，金(jīn)证股份(fèn)与主要(yào)交易对方就本次交易签署了《意向协议书(shū)》，公司拟向主要交易对方发行股份及支付现(xiàn)金的(de)方式(shì)购买其持有的文(wén)华财(cái)经90.97％的(de)股权。上述《意向协(xié)议书(shū)》仅为交易各方关于本次(cì)交易(yì)的初步合作意向，交易各方在本次交易(yì)中的(de)具体(tǐ)权利(lì)义务(wù)以(yǐ)及(jí)各项安排以交易各方最终签(qiān)署(shǔ)的(de)正式交易协议为准。

　　金证股份还进(jìn)行了(le)风险(xiǎn)提示：截至目前，本次交易仍处于筹划(huà)阶段，交易双方尚未签署(shǔ)正(zhèng)式的(de)交易(yì)协(xié)议，本次交易尚(shàng)需履行必要的内部决策程序，并经有权监管(guǎn)机构批准后方可正式实(shí)施，本次(cì)交易最(zuì)终能(néng)否实施尚存在较大不确定(dìng)性。

　　股价表现上(shàng)，经历了2020—2022年连(lián)续3年的(de)下跌之后(hòu)，今年以(yǐ)来，金证股份股价(jià)步入(rù)上升通道。截至5月(yuè)9日收盘(pán)，金(jīn)证股(gǔ)份股价报18.94元(yuán)/股，年(nián)内涨幅高达84.06％，总(zǒng)市值178亿元。

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