5月9日晚间，A股上市公司金证股份发布的(de)一则公告，在期货圈刷(shuā)屏。

　　公告(gào)显示，金证(zhèng)股份正(zhèng)在(zài)筹划发(fā)行股份及支(zhī)付现金购(gòu)买上海文华财经资讯股份有限公司(sī)（下称文华(huá)财经）90.97％股权(quán)事项，同时募集(jí)配(pèi)套资金。公(gōng)司股票将(jiāng)于2023年(nián)5月(yuè)10日（星期三）开市起开始停牌，预计停牌时间不超过(guò)10个交易日。

　　文华财经两次冲击IPO无(wú)果

　　文华财(cái)经系(xì)头部期货软(ruǎn)件商。公开资料显示，截至2021年年(nián)末(mò)，文(wén)华(huá)财(cái)经与(yǔ)国内(nèi)139家期货公(gōng)司合作，占国内期货公司总数的(de)92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易(yì)软(ruǎn)件的月活(huó)跃(yuè)用户数（MAU）为(wèi)58.19万人，移(yí)动端随身行(xíng)软(ruǎn)件的月活跃用户数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文华财经曾两次(cì)冲击A股IPO，但(dàn)均未(wèi)能叩开资本市场先公四岁而孤全文翻译及注释，先公四岁而孤全文翻译答案大门。

　　文华财(cái)经的(de)第一(yī)次IPO之旅要追溯到(dào)2015年，当年11月，文华财经(jīng)首次报送(sòng)创(chuàng)业板(bǎn)IPO申请资(zī)料(liào)。不(bù)过，在经历(lì)两年多的漫长(zhǎng)等待后，2018年(nián)4月，深交(jiāo)所决定(dìng)终止审查，文(wén)华(huá)财经此次创业板(bǎn)IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股书，拟冲刺(cì)创业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行上市申请文件，深交所决定(dìng)终止对(duì)其首次公开发行股票并在创(chuàng)业(yè)板上市的审核。文华财经第(dì)二次(cì)IPO也无果而终。

　　金证股份(fèn)昨(zuó)晚发布(bù)的公告显(xiǎn)示，本次交易(yì)事项尚处于筹划阶段，公司目前正与交易(yì)意(yì)向方接洽，初步确(què)定的交易对方(fāng)包括尚守哲(zhé)、大连经(jīng)一卓远管理咨(zī)询合(hé)伙(huǒ)企业(yè)（有限合伙(huǒ)）（下称大(dà)连经一）、苏州中新兴富新兴产业投资合(hé)伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称苏州中新(xīn)）、上海经一投资管理合伙企业（有限合(hé)伙）（下称上海经一）、上(shàng)海兴(xīng)富创业投资管理中心（有限合伙）（下称(chēng)兴(xīng)富(fù)创投）、王凯及杨孝胜，前述(shù)交(jiāo)易对方合计(jì)持(chí)有标的公司90.97％的股(gǔ)权(quán)。

　　金证股份表示，根(gēn)据《上市公司(sī)重大资(zī)产重组管理办(bàn)法（2023修订）》和《上海证券交(jiāo)易(yì)所(suǒ)股票上市(shì)规则(zé)（2023年2月修订）》等(děng)相(xiāng)关(guān)规(guī)定(dìng)，本次交易(yì)前，交易对方与公(gōng)司不存(cún)在关联(lián)关系。本次(cì)交易完(wán)成后，交易对方尚(shàng)守哲持(chí)有公司的(de)股份比例预计将超过5％，本次交易预计将构成关联交易。本次交易前，公司无控股股东、实际(jì)控制(zhì)人；本次交易完成后(hòu)，公司第一大股东不会发生(shēng)变(biàn)化，且不存(cún)在实(shí)际支配公司股份表决权超过30％的股(gǔ)东，公司仍(réng)将无控股(gǔ)股(gǔ)东、实际控制人，预(yù)计不构成公(gōng)司(sī)重大资产重组。

　　文华财(cái)经注册资本4000万元，实际控制人为该公司(sī)董(dǒng)事长兼总(zǒng)经理尚守(shǒu)哲。根据文华(huá)财经此前披露的招股(gǔ)书，截至2021年(nián)年(nián)底(dǐ)，尚守哲对文华(huá)财经的直接持股(gǔ)比(bǐ)例为64.353％，此外，还通过(guò)大连经一和上(shàng)海经一分别控制(zhì)文(wén)华财经9％和(hé)4.95％的(de)股份(fèn)，合计控(kòng)制78.303％的股份。

　　其他交(jiāo)易对(duì)方中，苏州中新、兴富(fù)创投、王凯(kǎi)及杨孝胜对文(wén)华财经的持股(gǔ)比例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利(lì)能力有(yǒu)望提升

　　作为(wèi)金融科技全领域(yù)服务(wù)商，金证(zhèng)股(gǔ)份为证券、基金(jīn)、银行、期货、信托、交易所、监(jiān)管机(jī)构(gòu)等行业客户提供全技术栈、全产品线(xiàn)解决方案，同时与(yǔ)政府机关、互(hù)联网公司(sī)合作开(kāi)展(zhǎn)包括(kuò)智(zhì)慧城市在内(nèi)的数字经(jīng)济(jì)业(yè)务(wù)。

　　2023年一(yī)季报显(xiǎn)示，报告期(qī)内(nèi)，金证股(gǔ)份实现营业收入12.64亿(yì)元，较上(shàng)年(nián)同期增(zēng)长2.84％；实现归(guī)属于(yú)上市公司股东(dōng)的(de)净利(lì)润-5847.16万元。报告期(qī)内(nèi)，金证股份证券经纪业务软(ruǎn)件收入较上年同期(qī)略(lüè)有增长(zhǎng)，资(zī)管机(jī)构(gòu)软件收入基本持平。报告期内，数字(zì)经济业务因验收的大型政务项目(mù)成(chéng)本增(zēng)幅大于收入增幅(fú)，导致业务毛利率及利润下降。报告期内公司(sī)确认投(tóu)资收益-1748万元，较(jiào)上(shàng)年同期减少2035万元，主(zhǔ)要是联营企业投资收益减(jiǎn)少(shǎo)所致(zhì)。

　　截至2023年3月底，金证股(gǔ)份总(zǒng)资产64.27亿(yì)元，净(jìng)资(zī)产(chǎn)36.70亿元(yuán)。

　　金证股份2022年年(nián)报显示，报告期(qī)内，公司实现(xiàn)营(yíng)业收入64.78亿元，同比下降(jiàng)2.52％；实现归属(shǔ)于上市公(gōng)司股(gǔ)东的净利润2.69亿元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务(wù)来看，金(jīn)融行业(yè)业务方面，2022年，金证股(gǔ)份实现(xiàn)营业(yè)收(shōu)入(rù)23.25亿元(yuán)，同比(bǐ)增长7.25％。金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)认为，公司金(jīn)融行业的增长主要得益(yì)于两方面的因素：一是公司在证(zhèng)券(quàn)市场(chǎng)行业占有(yǒu)率基础(chǔ)稳定，核心产(chǎn)品需求刚性，公司(sī)加快产品新一(yī)代(dài)产(chǎn)品布局(jú)、积极(jí)推进项目(mù)上线验收。二(èr)是在资管领(lǐng)域(yù)加(jiā)强了(le)资(zī)管IT业务发展力度(dù)，在(zài)多个核心产(chǎn)品和技术上形成(chéng)领先优(yōu)势，开始进入(rù)收获期。

　　非金(jīn)融行业(yè)业务方面，2022年，金证(zhèng)股份收入(rù)为41.35亿元(yuán)，同比(bǐ)下降7.49％。主(zhǔ)要包括数字经济业(yè)务、IT设(shè)备分销业务及科技(jì)园租赁业务。金证(zhèng)股份(fèn)解释称，非金融行业的收入(rù)下降，主要(yào)由于公司在数字(zì)经济业务上(shàng)，不同程(chéng)度受到需求端的影响，项(xiàng)目跟进(jìn)、工程实施(shī)、验收结算审计(jì)等存在滞后。

　　毛利率(lǜ)方(fāng)面，2022年(nián)，金(jīn)证股(gǔ)份综合毛利率为(wèi)22.32％，较上年增加(jiā)1.97个百分点(diǎn)。其中，金融行业(yè)业务毛利率50.41％，较上年(nián)增加3.48个百分点；非金融科(kē)技业务(wù)毛利(lì)率(lǜ)6.53％，较上年下降0.93个百分(fēn)点。

　　交易标的业绩(jì)表现上，公(gōng)开资料显(xiǎn)示(shì)，2019—2021年，文华(huá)财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属(shǔ)于母公司股东的(de)净利润分别为7843.68万(wàn)元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营业(yè)毛(máo)利分别为16585.62万(wàn)元(yuán)、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率(lǜ)分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产为31708.21万元，所(suǒ)有者权(quán)益为19722.56万元，资(zī)产负债率为37.80％。

　　不难看(kàn)出(chū)，无(wú)论从资产规模(mó)和盈利(lì)能力来看，金证(zhèng)股份均远高(gāo)于(yú)文华财经，但文华财经的毛利率显著高(gāo)于(yú)金证(zhèng)股份(fèn)，无疑是(shì)先公四岁而孤全文翻译及注释，先公四岁而孤全文翻译答案一块优质资产。

　　有(yǒu)业内人士认为，如(rú)果本次交易(yì)得以顺利实施，对于(yú)金证股(gǔ)份而言，文华财(cái)经的优质资(zī)产(chǎn)注入后，其盈利能力将进一步提升；对于(yú)文(wén)华(huá)财经而(ér)言，多年谋求(qiú)上市(shì)无果后，可(kě)以实现“曲线上市”。

　　值得注意的是(shì)，在昨(zuó)晚(wǎn)发布的公(gōng)告中，金(jīn)证股份并未披(pī)露(lù)具体的交易(yì)细节，例如(rú)交易对(duì)价(jià)等(děng)。公告(gào)显示，2023年5月(yuè)9日，金证股份与主要交易(yì)对方就本次交易签(qiān)署了《意向协(xié)议书》，公司拟向(xiàng)主要(yào)交易(yì)对(duì)方发行股份及(jí)支(zhī)付现金的方式购买(mǎi)其持(chí)有的文华(huá)财经90.97％的股权。上述(shù)《意向协(xié)议书》仅为(wèi)交易各方关于本次交(jiāo)易的初步合作意向，交易各(gè)方在本次交易(yì)中的具体权利(lì)义务以及各(gè)项安排以交易各方(fāng)最终签署(shǔ)的正式交易(yì)协议为准。

　　金证股份还(hái)进行了风险提示：截至目前，本次交易(yì)仍处于筹划阶段，交易双方(fāng)尚未签(qiān)署正(zhèng)式(shì)的交易(yì)协议(yì)，本次交易(yì)尚(shàng)需履行必要的(de)内(nèi)部决策程(chéng)序，并经有权监管机(jī)构批准(zhǔn)后方可正式实施，本(běn)次交(jiāo)易最(zuì)终能否实施尚(shàng)存(cún)在较大(dà)不确定性。

　　股(gǔ)价表现上，经历了(le)2020—2022年(nián)连续3年(nián)的下跌之后，今年以来(lái)，金(jīn)证股份股价(jià)步入(rù)上升通(tōng)道。截至5月9日收盘，金证(zhèng)股份股价报(bào)18.94元/股，年内(nèi)涨幅高达84.06％，总(zǒng)市值178亿元。

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