5月9日晚间，A股上市公司(sī)金(jīn)证股份发布的一则(zé)公告，在(zài)期货圈刷屏。

　　公告显(xiǎn)示(shì)，金证股份(fèn)正在筹划发行股份及支付现(xiàn)金购买(mǎi)上海(hǎi)文华财经资讯股份(fèn)有(yǒu)限公(gōng)司（下称(chēng)文华财经(jīng)）90.97％股权事项(xiàng)，同时(shí)募集配套资(zī)金。公司(sī)股票将于2023年5月10日（星期三）开市起开始停牌，预计停牌时间不超(chāo)过10个交易日(rì)。

　　文华财经两次冲(chōng)击IPO无果

　　文(wén)华财经系头(tóu)部期(qī)货(huò)软件商。公开资料显示，截至(zhì)2021年年末(mò)，文华(huá)财经与(yǔ)国内139家期货公(gōng)司合作，占国(guó)内期(qī)货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端(duān)交易(yì)软件的(de)月(yuè)活(huó)跃用户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动(dòng)端随身行软件(jiàn)的月活跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万(wàn)人(rén)。

　　2015年以来，文华(huá)财经曾两次冲击A股(gǔ)IPO，但均未(wèi)能叩开资本市场大门。

　　文华财经的第(dì)一次IPO之(zhī)旅要追溯(sù)到2015年，当年11月，文华财经首次报(bào)送创业板IPO申请资料。不过(guò)，在经历两年(nián)多(duō)的漫长(zhǎng)等待后，2018年4月，深交(jiāo)所决定终(zhōng)止审查，文(wén)华财经(jīng)此次创(chuàng)业板IPO闯关(guān)失败。

　　2021年6月(yuè)，文(wén)华财经再(zài)次递交招股书，拟(nǐ)冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年6月，文华(huá)财经申请(qǐng)撤回发行上市申(shēn)请文(wén)件，深交所决定终止(zhǐ)对其(qí)首次(cì)公开(kāi)发行股票并在创业板上市的审核。文华财经第二次IPO也无果(guǒ)而(ér)终。

　　金证股(gǔ)份昨(zuó)晚发布的公告显示，本(běn)次交易事项尚处于筹(chóu)划阶段，公司(sī)目前(qián)正(zhèng)与交易意向方(fāng)接洽，初步确定的交易对方包(bāo)括尚守哲、大连经一卓远(yuǎn)管理(lǐ)咨询合伙企(qǐ)业（有(yǒu)限合(hé)伙）（下称大连(lián)经一(yī)）、苏州中新兴富新兴产业投资合伙企(qǐ)业（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称苏(sū)州中新(xīn)）、上海经(jīng)一投资(zī)管理(lǐ)合伙(huǒ)企(qǐ)业（有限合(hé)伙）（下称上海经一）、上海兴富创业投资(zī)管理中(zhōng)心（有限(xiàn)合伙）（下称兴富创投(tóu)）、王凯及杨(yáng)孝胜，前述交易对方合计持有标(biāo)的公司90.97％的(de)股权(quán)。

　　金证股(gǔ)份(fèn)表示(shì)，根据《上市公司重大资(zī)产重组管(guǎn)理办法（2023修订）》和《上海证券(quàn)交易所(suǒ)股票上市规(guī)则（2023年2月修订）》等相关规定，本次交易前(qián)，交易(yì)对方与公司不存(cún)在关联关系。本次(cì)交易完成后，交易对方尚守哲持有公(gōng)司(sī)的股份比例预计将超过5％，本次交易预计将(jiāng)构成关联交易。本次交(jiāo)易前，公(gōng)司无控股(gǔ)股东(dōng)、实际控制人(rén)；本(běn)次交易(yì)完(wán)成后，公司第一大股东不会发生变化，且不存(cún)在实际支(zhī)配公司(sī)股份表(biǎo)决权超过(guò)30％的股(gǔ)东(dōng)，公司(sī)仍(réng)将无控股股(gǔ)东、实(shí)际控制人，预计(jì)不构成(chéng)公司重(zhòng)大资产重组。

　　文华财(cái)经注册资(zī)本(běn)4000万元(yuán)，实际控制人为(wèi)该公司(sī)董事(shì)长(zhǎng)兼总(zǒng)经理尚(shàng)守哲。根据文华财经此前(qián)披露的招股书，截至(zhì)2021年年底(dǐ)，尚(shàng)守哲对文华财经的直接持股比(bǐ)例为64.353％，此外，还(hái)通过大连经一和上(shàng)海经(jīng)一分别控制文华财经9％和(hé)4.95％的股份，合(hé)计(jì)控制78.303％的股份。

　　其他(tā)交易对方中，苏州中(zhōng)新、兴富创投(tóu)、王(wáng)凯及杨孝胜(shèng)对(duì)文华财(cái)经的(de)持股比例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　不尽人意是什么意思>金证股(gǔ)份(fèn)盈(yíng)利能力有望提(tí)升

　　作为(wèi)金(jīn)融科技全领域(yù)服(fú)务商，金证股份(fèn)为证(zhèng)券、基金、银行、期货、信(xìn)托、交易(yì)所(suǒ)、监管机构等(děng)行业客(kè)户提供全技术栈、全(quán)产品线解决方案，同时与政(zhèng)府机关、互联网公(gōng)司合作开展包括智(zhì)慧城(chéng)市在(zài)内的数字经济(jì)业务(wù)。

　　2023年一季报显(xiǎn)示，报告期内，金(jīn)证股份实现营业(yè)收入12.64亿(yì)元，较上(shàng)年同(tóng)期增(zēng)长2.84％；实现(xiàn)归(guī)属于上市公(gōng)司股东的净(jìng)利润-5847.16万元。报(bào)告期内，金证(zhèng)股份证券经纪业务软(ruǎn)件(jiàn)收入较上年同期略有增长，资管机构软件收入基(jī)本持平(píng)。报告期内(nèi)，数字经济(jì)业务因验(yàn)收的大型(xíng)政(zhèng)务项目成(chéng)本(běn)增幅(fú)大于收入增(zēng)幅，导(dǎo)致业务毛利率及利润下降。报告期(qī)内公司确认投资收益-1748万元，较(jiào)上年同期(qī)减少2035万元(yuán)，主要(yào)是联营企业(yè)投资(zī)收益减少所致。

　　截(jié)至2023年3月底，金(jīn)证股份总资产64.27亿元，净资(zī)产36.70亿元。

　　金证股份(fèn)2022年年报显示，报告(gào)期内，公司实(shí)现营业收(shōu)入(rù)64.78亿元，同(tóng)比下降2.52％；实现(xiàn)归(guī)属于上市公(gōng)司(sī)股东的净利(lì)润2.69亿(yì)元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分(fēn)业务来看，金融行业(yè)业务方面，2022年，金证股份实现(xiàn)营业收入23.25亿元(yuán)，同(tóng)比增(zēng)长7.25％。金证股份认为，公司金融行业的增长(zhǎng)主要(yào)得益于(yú)两方面(miàn)的因素：一是公(gōng)司在(zài)证券市场(chǎng)行业占有率基(jī)础(chǔ)稳不尽人意是什么意思定，核(hé)心(xīn)产(chǎn)品需求(qiú)刚性，公司加快产品(pǐn)新(xīn)一代(dài)产品布局、积(jī)极推进项目(mù)上线(xiàn)验收。二是在资管领域加强(qiáng)了资管IT业务(wù)发展(zhǎn)力度，在多(duō)个核(hé)心(xīn)产品(pǐn)和技术(shù)上形成领先优势，开始进(jìn)入收获期(qī)。

　　非金融行业业务方面(miàn)，2022年，金证股份(fèn)收(shōu)入为41.35亿元，同(tóng)比下降7.49％。主(zhǔ)要包(bāo)括数(shù)字(zì)经济(jì)业务、IT设备分销业务及(jí)科技园租赁业务。金证股份解释(shì)称，非金融行业的收入下降，主要(yào)由于公司在数(shù)字(zì)经(jīng)济业(yè)务上，不同程度受到需求(qiú)端的影(yǐng)响，项目(mù)跟进、工程实(shí)施、验(yàn)收结算(suàn)审计等(děng)存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合(hé)毛利(lì)率为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中，金融(róng)行业(yè)业务(wù)毛利率50.41％，较(jiào)上年(nián)增加3.48个(gè)百分点；非金融科技(jì)业(yè)务毛利率6.53％，较上年下(xià)降0.93个百分点。

　　交易标的业绩(jì)表现(xiàn)上(shàng)，公开资料显示(shì)，2019—2021年(nián)，文华财经(jīng)营(yíng)业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于(yú)母(mǔ)公司股东的(de)净利润(rùn)分(fēn)别为7843.68万(wàn)元(yuán)、7577.47万元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营业(yè)毛利分别为16585.62万元、1417不尽人意是什么意思7.11万元及(jí)17168.10万(wàn)元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底(dǐ)，文华财经总资(zī)产为(wèi)31708.21万(wàn)元(yuán)，所有者权(quán)益为19722.56万元，资(zī)产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不难看出(chū)，无论从资(zī)产规(guī)模和盈利能力(lì)来(lái)看，金证(zhèng)股(gǔ)份均远(yuǎn)高于(yú)文华(huá)财经，但(dàn)文华财(cái)经(jīng)的毛利率显(xiǎn)著高于金证股份，无疑是一块优质资产。

　　有业(yè)内人士认为，如果本次交易得以顺(shùn)利实施，对于金证股(gǔ)份而(ér)言，文华财经的(de)优(yōu)质资产注入后，其盈(yíng)利能力将进(jìn)一步提(tí)升；对于(yú)文华(huá)财经而言(yán)，多年(nián)谋求上市(shì)无(wú)果后(hòu)，可以实现“曲线上市”。

　　值(zhí)得注意的是，在昨晚(wǎn)发(fā)布的公告中，金(jīn)证股份并未披露(lù)具体(tǐ)的交易细节，例如(rú)交易对价等。公(gōng)告显示，2023年5月9日(rì)，金证股份与主要交易对方就本次交易签署了《意向协议书》，公(gōng)司(sī)拟(nǐ)向主要交(jiāo)易(yì)对方发行(xíng)股份及(jí)支付现金的方式(shì)购买(mǎi)其持有的文华财经(jīng)90.97％的股权(quán)。上述《意向协议(yì)书(shū)》仅为交(jiāo)易(yì)各(gè)方关于本次交易的初步合(hé)作(zuò)意(yì)向，交易各方在本次(cì)交易中的(de)具体权利义务以及各项(xiàng)安排以交易各方(fāng)最终签署的正式(shì)交易(yì)协议为准。

　　金证股(gǔ)份还(hái)进行了风险提示(shì)：截至(zhì)目前，本(běn)次(cì)交(jiāo)易仍处(chù)于(yú)筹(chóu)划阶(jiē)段，交易双(shuāng)方尚未(wèi)签署正式(shì)的交易(yì)协(xié)议，本次交易尚需履行必要的内部决(jué)策程序，并经(jīng)有(yǒu)权监(jiān)管(guǎn)机构批准后(hòu)方可(kě)正(zhèng)式实施，本(běn)次交易最终能(néng)否实(shí)施(shī)尚存在较大不确定性。

　　股价(jià)表现上，经(jīng)历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以来，金证股份(fèn)股价步入上升通道。截至5月9日收盘，金证股份股价报18.94元/股(gǔ)，年(nián)内涨幅高(gāo)达(dá)84.06％，总市(shì)值178亿元。

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