5月9日晚间，A股上市(shì)公司金证股份(fèn)发布的一则公告，在期货(huò)圈刷(shuā)屏。

　　公告(gào)显示，金证股(gǔ)份(fèn)正(zhèng)在(zài)筹(chóu)划发行股份及(jí)支付现金购(gòu)买(mǎi)上海文华财(cái)经资讯(xùn)股份有限(xiàn)公司（下称文华财(cái)经）90.97％股权(quán)事(shì)项，同时(shí)募(mù)集配套资金。公(gōng)司(sī)股票将于(yú)2023年5月10日（星期三）开市起开始停牌(pái)，预计停牌时间(jiān)不超过10个(gè)交易日(rì)。

　　文华财经两(liǎng)次冲击IPO无果

　　文华财(cái)经系头部期货软件商。公(gōng)开资料显示，截至2021年(nián)年末，文华财经与国内139家期(qī)货公司合作，占国(guó)内期(qī)货(huò)公(gōng)司总(zǒng)数(shù)的92.67％。截至2021年12月，文华财(cái)经PC端(duān)交易软件的(de)月活跃用户(hù)数(shù)（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端随身(shēn)行(xíng)软(ruǎn)件的月活(huó)跃用户(hù)数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经(jīng)曾两(liǎng)次(cì)冲击A股IPO，但(dàn)均未能叩(kòu)开资本市场(chǎng)大门。

　　文(wén)华(huá)财经的第(dì)一次IPO之旅要追溯到2015年，当(dāng)年11月，文华(huá)财经首次报(bào)送创业板IPO申请资料。不过，在经历两年多的漫(màn)长等待后，2018年4月，深(shēn)交所决定终(zhōng)止审查，文华财经此次创业板IPO闯关(guān)失败。

　　2021年(nián)6月，文华(huá)财经再次递交(jiāo)招股书，拟冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年6月，文(wén)华财经(jīng)申请(qǐng)撤回发行(xíng)上市申请文件，深交所决(jué)定终止对其(qí)首次(cì)公开发行股票并在(zài)创业板上市的(de)审核。文华财经第二(èr)次IPO也(yě)无果而终。

　　金证股份昨晚发布的(de)公告(gào)显示，本次交(jiāo)易事项(xiàng)尚处于筹划阶(jiē)段，公司目(mù)前(qián)正与交易(yì)意向方接洽，初步确定的交易对方包括尚守哲(zhé)、大连经(jīng)一卓远(yuǎn)管理咨询合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下(xià)称大连经一）、苏州中新兴富新兴产业(yè)投(tóu)资合(hé)伙企业（有(yǒu)限合(hé)伙）（下称(chēng)苏州(zhōu)中新）、上(shàng)海(hǎi)经一投资管(guǎn)理合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称上海(hǎi)经一）、上海兴富(fù)创业投资管理中心（有限合伙）（下(xià)称(chēng)兴富创投(tóu)）、王凯及杨(yáng)孝胜，前述(shù)交易对方合计持有标的公司90.97％的股(gǔ)权。

　　金证(zhèng)股份表示，根(gēn)据(jù)《上市公(gōng)司重大资产重组管理办法(fǎ)（2023修订）》和《上海证券(quàn)交易所股票上市规(guī)则(zé)（2023年2月修订）》等(děng)相关规定(dìng)，本次交易前，交易对方与公司(sī)不存在关联关系。本(běn)次交易完(wán)成后，交易对方尚(shàng)守(shǒu)哲(zhé)持有公司的股份(fèn)比例预计将超(chāo)过5％，本次交易(yì)预(yù)计将构(gòu)成关联交易(yì)。本次交易前，公(gōng)司(sī)无控股股(gǔ)东、实际控制人；本次交易(yì)完成后(hòu)，公司(sī)第一大股(gǔ)东不会发生变化，且(qiě)不(bù)存在(zài)实际支配公(gōng)司股(gǔ)份表(biǎo)决权超(chāo)过30％的股东(dōng)，公(gōng)司仍(réng)将无控股股东、实际控制人(rén)，预计(jì)不构成(chéng)公司重大资(zī)孙悟空真实存在过吗产重组。

　　文(wén)华财(cái)经注册(cè)资本4000万(wàn)元(yuán)，实际控制人为该公司董(dǒng)事长兼总经理(lǐ)尚守哲。根据(jù)文华财经(jīng)此前披露的招股书，截至2021年年底，尚守哲对文华财经(jīng)的直接持股比(bǐ)例(lì)为64.353％，此外(wài)，还通(tōng)过大连经(jīng)一和上海经一分别控(kòng)制文华财经9％和4.95％的股份，合计(jì)控制(zhì)78.303％的股(gǔ)份。

　　其他交易对(duì)方中(zhōng)，苏州(zhōu)中新、兴富创(chuàng)投、王凯及杨孝胜对文华财(cái)经的持(chí)股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈利能力有望提升(shēng)

　　作为金融科技(jì)全领(lǐng)域服务商(shāng)，金证(zhèng)股份为证券、基金(jīn)、银行(xíng)、期货、信托、交易所、监管(guǎn)机构等行业(yè)客户(hù)提供全(quán)技术栈、全产品线解决方案，同时与政(zhèng)府机关、互联(lián)网公司合(hé)作(zuò)开展包括(kuò)智(zhì)慧城市在内的数字经济业务。

　　2023年(nián)一季报(bào)显示，报(bào)告期内，金证股份实(shí)现营(yíng孙悟空真实存在过吗)业收(shōu)入(rù)12.64亿(yì)元，较上年(nián)同期增长(zhǎng)2.84％；实现归属于上市公(gōng)司股东的净利润(rùn)-5847.16万元(yuán)。报告(gào)期内，金证股份证券经纪(jì)业(yè)务软件收入较上(shàng)年同期略有(yǒu)增长，资管(guǎn)机构软件收入(rù)基(jī)本持(chí)平。报告期(qī)内(nèi)，数字经济业务因验收的大型政(zhèng)务项目(mù)成本增幅(fú)大于(yú)收入增(zēng)幅，导致业务毛利率及(jí)利润下降(jiàng)。报告(gào)期(qī)内公司确(què)认投资收(shōu)益-1748万(wàn)元，较上(shàng)年(nián)同期减少2035万(wàn)元，主要是联营企(qǐ)业投资收益减少所(suǒ)致。

　　截至2023年3月底，金(jīn)证股(gǔ)份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证(zhèng)股份(fèn)2022年年报显(xiǎn)示，报告期内，公司实现营业收入(rù)64.78亿元(yuán)，同比(bǐ)下降2.52％；实(shí)现归(guī)属于上市(shì)公(gōng)司(sī)股东(dōng)的净利润2.69亿元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业务来看，金融(róng)行业业(yè)务方(fāng)面，2022年，金证股份实(shí)现营(yíng)业收入23.25亿元，同比(bǐ)增长7.25％。金证(zhèng)股份认为，公司(sī)金(jīn)融行业的增长(zhǎng)主要(yào)得益于(yú)两方面(miàn)的因素：一(yī)是(shì)公司(sī)在证券市场(chǎng)行业占有率基础稳(wěn)定，核(hé)心(xīn)产品需(xū)求(qiú)刚性，公司加(jiā)快产品新一代(dài)产品布局、积极推进(jìn)项(xiàng)目上(shàng)线验收。二是在资管领域加强(qiáng)了资管IT业务(wù)发(fā)展力度，在多个核(hé)心产品和技术上形成(chéng)领先优势(shì)，开始进入收获期。

　　非(fēi)金融行(xíng)业业务方(fāng)面，2022年(nián)，金证股份收入为41.35亿元，同比下(xià)降7.49％。主要包括(kuò)数字(zì)经济业务、IT设备分销业务及科技园租赁业务。金证股份解释称，非金(jīn)融行业的收入下降，主要(yào)由于公司在数字经济业(yè)务上，不同(tóng)程(chéng)度受到需求(qiú)端的影响(xiǎng)，项目(mù)跟(gēn)进、工程实施(shī)、验收结(jié)算审计(jì)等(děng)存在滞后。

　　毛利(lì)率方面，2022年，金证股份综合(hé)毛利率为22.32％，较上年(nián)增加(jiā)1.97个百分点(diǎn)。其中(zhōng)，金融行业业务(wù)毛利率50.41％，较上(shàng)年(nián)增加3.48个百分点；非金(jīn)融科技(jì)业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百(bǎi)分点。

　　交易标(biāo)的业绩表现上(shàng)，公(gōng)开资料(liào)显示，2019—2021年，文(wén)华财经营(yíng)业(yè)收入分别(bié)为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万(wàn)元；归属(shǔ)于母公司(sī)股东(dōng)的净(jìng)利润分(fēn)别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华(huá)财经(jīng)营业(yè)毛利分别为16585.62万元(yuán)、14177.11万元及17168.10万元(yuán)，综(zōng)合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底(dǐ)，文华(huá)财经(jīng)总资(zī)产(chǎn)为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资(zī)产负债率为37.80％。

　　不难(nán)看出，无(wú)论从资产规模(mó)和盈利能力来看(kàn)，金证股(gǔ)份均远高于文(wén)华财经，但文华财经的(de)毛(máo)利率显著(zhù)高于金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)，无疑是一(yī)块优(yōu)质资产。

　　有业内人(rén)士认为(wèi)，如果(guǒ)本次交(jiāo)易得以顺利(lì)实施，对于金证股份(fèn)而言，文华财经的优质资产注入后，其盈利能力将进一步提升(shēng)；对于文(wén)华财(cái)经(jīng)而言，多(duō)年(nián)谋求(qiú)上市无果后，可以实现“曲线上(shàng)市”。

　　值得注意的是，在(zài)昨晚发布(bù)的公告中，金证股份(fèn)并(bìng)未披(pī)露具体(tǐ)的交易细(xì)节，例如交(jiāo)易对(duì)价等。公(gōng)告显示，2023年(nián)5月9日，金(jīn)证股份与(yǔ)主要(yào)交易对方就本次交(jiāo)易签(qiān)署了《意向(xiàng)协议书(shū)》，公司拟向主要交易(yì)对(duì)方发(fā)行股份及支(zhī)付现金的方式购买其持(chí)有的文华财(cái)经90.97％的股权(quán)。上述《意向(xiàng)协议书》仅为交易各(gè)方关于本次交(jiāo)易的初(chū)步合作意(yì)向，交易各方在本次交易中(zhōng)的(de)具(jù)体权利义务(wù)以及(jí)各(gè)项安排以交(jiāo)易各方最终签署的正式(shì)交易协议(yì)为(wèi)准。

　　金证股(gǔ)份(fèn)还进行了(le)风险(xiǎn)提(tí)示(shì)：截至目前，本次交易(yì)仍(réng)处于筹划阶段，交易双方尚未签署正式(shì)的交易协议(yì)，本次交易(yì)尚(shàng)需履(lǚ)行(xíng)必要的内(nèi)部决策程(chéng)序，并经有权监(jiān)管机构(gòu)批(pī)准(zhǔn)后方可(kě)正式实施(shī)，本次交(jiāo)易最终能否实施尚存在(zài)较大不确定性。

　　股价(jià)表现上，经历了2020—2022年连(lián)续3年的(de)下跌之后，今年(nián)以来(lái)，金(jīn)证股份(fèn)股价步入(rù)上升(shēng)通道。截至5月(yuè)9日(rì)收(shōu)盘，金证股份股价报18.94元/股，年内涨幅高达(dá)84.06％，总市(shì)值178亿元(yuán)。

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