5月9日晚间，A股上市公(gōng)司金(jīn)证股(gǔ)份发布的(de)一则公(gōng)告，在(zài)期货圈(quān)刷屏。

　　公告(gào)显示，金证股份正在筹划发行股份及支付现(xiàn)金购买上海(hǎi)文华财经资讯股份有限(xiàn)公(gōng)司(sī)（下称文华财(cái)经(jīng)）90.97％股(gǔ)权(quán)事项，同(tóng)时募集配(pèi)套资金。公司股票将(jiāng)于2023年5月10日（星期(qī)三(sān)）开(kāi)市起开始停牌(pái)，预计停牌时间不超过10个交易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华财(cái)经系头部期货软件商。公开资料显(xiǎn)示，截至2021年年末，文华财经(jīng)与国内139家期货公司合作，占(zhàn)国(guó)内期货公(gōng)司总数的(de)92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华财经PC端交易软件的月(yuè)活跃用户(hù)数（MAU）为(wèi)58.19万人，移动端随身(shēn)行软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以(yǐ)来，文华财经曾两次冲击A股IPO，但(dàn)均未能叩开资本(běn)市场大门。

　　文华(huá)财经的(de)第一次IPO之旅(lǚ)要追溯到(dào)2015年，当年(nián)11月，文华财经首(shǒu)次报送创业板IPO申(shēn)请资料。不过，在经历两(liǎng)年(nián)多的漫长等待后(hòu)，2018年4月，深交所(suǒ)决定终止审查，文(wén)华财经(jīng)此次创(chuàng)业板IPO闯关(guān)失败。

　　2021年(nián)6月，文华(huá)财经(jīng)再次递(dì)交招股书，拟(nǐ)冲刺创业板IPO。2022年6月，文(wén)华(huá)财经申请撤回发(fā)行上市申请文件，深交所决定终止对(duì)其首次(cì)公开发行股(gǔ)票并在创业板(bǎn)上市的审核。文华(huá)财经第(dì)二次IPO也无果而(ér)终。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份昨晚(wǎn)发布的公(gōng)告显示，本次交(jiāo)易事项尚处于筹划阶(jiē)段，公司(sī)目前正与交易意向方接洽，初(chū)步(bù)确(què)定的交易(yì)对方包括尚守哲、大连经一卓远管理咨询合伙企业（有限合伙）（下称大连经一）、苏州中新兴富(fù)新兴产(chǎn)业投资合伙企(qǐ)硅酸铝针刺毯两公分厚是多长的 硅酸铝针刺毯有害吗业（有限合伙）（下(xià)称(chēng)苏(sū)州(zhōu)中新）、上海经一投资管理(lǐ)合伙企(qǐ)业（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下称上海(hǎi)经一）、上海兴富(fù)创(chuàng)业投资管理(lǐ)中心（有限合伙(huǒ)）（下称兴(xīng)富创投）、王凯(kǎi)及杨孝胜(shèng)，前述交(jiāo)易(yì)对方合计持有标(biāo)的公(gōng)司90.97％的股(gǔ)权(quán)。

　　金证(zhèng)股份表示，根(gēn)据《上市公(gōng)司(sī)重大资产重组管理办法（2023修订）》和《上海证券交易(yì)所(suǒ)股票上(shàng)市规则（2023年2月(yuè)修订）》等相关(guān)规(guī)定(dìng)，本(běn)次(cì)交易前，交易对方与公司(sī)不存在关联关系。本次交易完成(chéng)后，交易对方尚守(shǒu)哲持有公司(sī)的股份比例预计将超过5％，本(běn)次(cì)交易预计将构成关联交(jiāo)易。本(běn)次交(jiāo)易前，公司(sī)无控(kòng)股股东(dōng)、实际控制(zhì)人；本次交易完成(chéng)后(hòu)，公司第一大股(gǔ)东(dōng)不会发生变化，且不存在实际支配公(gōng)司股份表决权(quán)超(chāo)过30％的股东(dōng)，公(gōng)司(sī)仍将(jiāng)无(wú)控(kòng)股股东、实际控制人，预计不构成公司重大资产(chǎn)重组(zǔ)。

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　　文华财经注册(cè)资本4000万(wàn)元，实际控制人为(wèi)该公司(sī)董事长兼总经理尚(shàng)守(shǒu)哲。根据文华财经此前披露(lù)的(de)招股书，截至2021年年底，尚守哲对文华财经(jīng)的(de)直接持股比例为64.353％，此外，还通过(guò)大连经一和上海(hǎi)经一分别控制(zhì)文华(huá)财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易对方(fāng)中，苏(sū)州(zhōu)中新、兴富创投、王凯(kǎi)及杨孝胜对文华财(cái)经的持(chí)股比例分(fēn)别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利(lì)能力有望(wàng)提升

　　作(zuò)为金(jīn)融(róng)科技(jì)全领域服务商(shāng)，金证股份为证券、基金、银行(xíng)、期货、信托、交(jiāo)易所、监(jiān)管机构(gòu)等(děng)行业客户提供全技术栈、全(quán)产(chǎn)品线(xiàn)解决方案(àn)，同时与政(zhèng)府机关、互联网公司合作(zuò)开展包(bāo)括智慧城市在内的数(shù)字经济业务。

　　2023年一(yī)季报显(xiǎn)示，报告期内，金(jīn)证股份实现营业收入12.64亿元，较上年(nián)同(tóng)期(qī)增长(zhǎng)2.84％；实现归属(shǔ)于上(shàng)市公司股东(dōng)的(de)净利润-5847.16万元。报(bào)告期内，金(jīn)证股份证券经(jīng)纪(jì)业务软件收(shōu)入较上年同(tóng)期(qī)略有(yǒu)增长，资管机构软件收(shōu)入基本(běn)持平。报告期内，数字(zì)经(jīng)济(jì)业务因验收的大型政务项目成本(běn)增幅大于(yú)收入增幅，导(dǎo)致业务毛利率及利润下降(jiàng)。报告(gào)期内公司确认投资收益-1748万元，较上(shàng)年同期(qī)减少(shǎo)2035万元，主要是(shì)联营企(qǐ)业(yè)投(tóu)资收益减少所致。

　　截(jié)至2023年3月底，金(jīn)证股份(fèn)总资(zī)产64.27亿(yì)元，净(jìng)资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示，报告(gào)期内，公司实(shí)现营业收(shōu)入64.78亿(yì)元，同比下降(jiàng)2.52％；实现(xiàn)归属(shǔ)于上市公(gōng)司股东的(de)净(jìng)利润(rùn)2.69亿元，同(tóng)比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来(lái)看，金融行业业务(wù)方面，2022年(nián)，金证股份实现营业收入(rù)23.25亿元(yuán)，同比增长7.25％。金证股份认为，公(gōng)司金融(róng)行业的增(zēng)长(zhǎng)主要得益(yì)于两方(fāng)面的因素(sù)：一是(shì)公司在证(zhèng)券市场(chǎng)行业(yè)占有率基础(chǔ)稳定，核(hé)心产品需求刚性，公司(sī)加快产品新一(yī)代产品布局、积极(jí)推进项目上(shàng)线验(yàn)收。二是(shì)在(zài)资管领域加强了资管IT业(yè)务发展力度，在多个核心产品和技术上(shàng)形成(chéng)领先优势，开始进入收(shōu)获期。

　　非金融行业(yè)业务(wù)方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元(yuán)，同(tóng)比下降7.49％。主要(yào)包(bāo)括数(shù)字经济(jì)业务、IT设备分销业务(wù)及(jí)科技(jì)园(yuán)租赁业(yè)务。金证股份解释称，非金融行业(yè)的收入(rù)下降(jiàng)，主(zhǔ)要由于公司(sī)在数字经(jīng)济业务上(shàng)，不同程度(dù)受(shòu)到需求端的影响，项目(mù)跟(gēn)进、工程实施、验(yàn)收结算审(shěn)计(jì)等存在滞后(hòu)。

　　毛(máo)利率方面，2022年(nián)，金证(zhèng)股份综合毛利率为22.32％，较上年(nián)增加(jiā)1.97个百分点。其中，金(jīn)融行业业务毛利(lì)率50.41％，较上年增(zēng)加(jiā)3.48个(gè)百分点；非(fēi)金融(róng)科技(jì)业(yè)务毛(máo)利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标的(de)业绩表(biǎo)现上，公开资料显示，2019—2021年，文(wén)华财经(jīng)营业收入分别(bié)为20992.73万(wàn)元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归属于母公司股东的净(jìng)利润分(fēn)别(bié)为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华(huá)财(cái)经(jīng)营(yíng)业(yè)毛利分别为16585.62万(wàn)元、14177.11万元(yuán)及(jí)17168.10万(wàn)元，综合毛利率分(fēn)别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底，文华财经总资产为(wèi)31708.21万元，所(suǒ)有者权益(yì)为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难(nán)看(kàn)出，无论从资产规模(mó)和盈利能力来看(kàn)，金(jīn)证股份均(jūn)远高于文华财经(jīng)，但文华财经(jīng)的(de)毛利率显著高于金(jīn)证股份，无(wú)疑是(shì)一(yī)块优质资产(chǎn)。

　　有(yǒu)业内人士认为，如(rú)果本次交易得以顺利实施，对(duì)于金证股份(fèn)而言(yán)，文(wén)华(huá)财经的优质资产注入后，其盈利(lì)能(néng)力将进一步提升；对(duì)于文华财经(jīng)而(ér)言，多年谋(móu)求上市无果后，可以实(shí)现(xiàn)“曲线上市”。

　　值(zhí)得注(zhù)意的是，在昨(zuó)晚发布的公告中，金证股份并未(wèi)披露具体的(de)交易(yì)细节，例(lì)如交易对价等。公告显示，2023年5月9日(rì)，金证股份与主要交易对方就本次交易签署了(le)《意向协(xié)议书》，公司(sī)拟向主要(yào)交易对(duì)方发行股份及支付现金的方式购买其持有的文华(huá)财经90.97％的股(gǔ)权。上述《意向协议书(shū)》仅为交易各方(fāng)关(guān)于本次交易的初步合作(zuò)意向，交易(yì)各方在本次交易中的具体权利义务以及各项安(ān)排以交易各(gè)方最终签署的正式(shì)交易(yì)协(xié)议(yì)为准。

　　金证股(gǔ)份(fèn)还进行了风(fēng)险提(tí)示：截至目(mù)前，本次交易仍处于筹划阶段，交(jiāo)易双方尚未(wèi)签署正式的交(jiāo)易协(xié)议，本(běn)次交(jiāo)易尚需履行必要(yào)的(de)内部决策(cè)程序，并经有权监管机构批准(zhǔn)后方可正式实施，本次交易最终能(néng)否实(shí)施尚(shàng)存在较大不确定性。

　　股(gǔ)价表现上(shàng)，经历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今(jīn)年以(yǐ)来(lái)，金证股(gǔ)份股价步入上升通(tōng)道。截至5月9日收(shōu)盘(pán)，金证股份股(gǔ)价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总(zǒng)市(shì)值178亿元。

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