杉杉股份风(fēng)波再起

　　在杉杉股(gǔ)份的股东大会召开前夕，杉杉股份对外披(pī)露了间接控股(gǔ)股(gǔ)东宁波青刚投资有限公司（下称“宁波青刚”）股(gǔ)权(quán)被冻结的相关事宜。

　　在此(cǐ)前(qián)4月25日的报道中(zhōng)，时代周报独(dú)家披(pī)露了前杉杉(shān)帝国(guó)掌舵人郑永刚所持有的宁波青(qīng)刚(gāng)的股(gǔ)权在4月12日被(bèi)全部冻结的消息 ，引(yǐn)发外界关注。据媒体后续报(bào)道，因法定继承纠纷，郑(zhèng)永刚(gāng)遗孀周婷(tíng)已携三名子女起诉“继子”郑驹，并(bìng)向(xiàng)法院(yuàn)申(shēn)请冻结(jié)郑永(yǒng)刚名下所(suǒ)持的宁波青(qīng)刚(gāng)51％股份(fèn)。

　　5月8日晚间，杉杉股(gǔ)份发布了有关情况的说(shuō)明公告及补(bǔ)充说明公告。据公(gōng)告(gào)，2023年3月(yuè)，周婷及三位未成年子女(nǚ)向(xiàng)法院提起民事诉讼并申请(qǐng)财产保全，要求法院对郑永刚所(suǒ)持有宁波青刚51％股权采(cǎi)取查封、扣(kòu)押、冻结等诉(sù)讼保全措(cuò)施(shī)。

　　“本次宁波青刚股权冻结事(shì)项对(duì)公司日(rì)常经营及公司股权结构无(wú)影响。目(mù)前(qián)遗产继承各(gè)方正(zhèng)就上述股权事(shì)宜积极进行(xíng)沟通。”杉(shān)杉股份在公告中表示。

　　据媒体报道，杉杉控股(gǔ)方面表示，周婷(tíng)及三名子女(nǚ)与郑驹(jū)法定继承纠纷(fēn)一案，双方已达成基本一致解决方案，周婷也已向法院申请撤回股(gǔ)权冻结。因此，股权(quán)冻(dòng)结的情况(kuàng)已得(dé)到妥(tuǒ)善解决。

　　根据杉(shān)杉股份此前(qián)披露的资料，宁波青刚持有杉杉(shān)控股44.55％的股份，杉杉控(kòng)股同样也是(shì)杉杉股份的间接控(kòng)股股东。

　　5月9日，时代周报记者拨打杉杉股份董秘办确认周(zhōu)婷是否(fǒu)撤(chè)诉，工作人员回复称(chēng)，对“周婷申请撤回股权(quán)冻结(jié)”一事并(bìng)不清楚(chǔ)。随后，时代周报记者多次(cì)拨打杉杉控股电话，截至(zhì)发稿均公杂费包括哪些费用，公杂费包括哪些日用品未获接听(tīng)。

　　5月9日，杉(shān)杉(shān)股份跌1.93％，报收14.74元(yuán)/股，总市值333.71亿元(yuán)。

　　杉杉股(gǔ)份回应：公司没有(yǒu)披(pī)露义务

　　由郑永(yǒng)刚(gāng)控股的宁波青刚，是(shì)决定杉杉系(xì)未来控制(zhì)权的(de)关键公司。

　　通过层层股权嵌套，郑永刚实(shí)现对上市公司杉杉股份的(de)控制。据杉(shān)杉股份年报，截(jié)至2022年底，郑永刚持有宁波青(qīng)刚51％的股(gǔ)权，宁(níng)波青刚进(jìn)而持股杉杉控股44.55％的股权，杉杉控股持有杉杉集团51.8％股权。杉杉集(jí)团和(hé)杉杉控股(gǔ)分别在杉杉股份持股34.55％和3.19％。

　　国家企业信用信息公(gōng)示系统显示，郑永刚和周继青分(fēn)别认缴1.53亿元和1.47亿元，二人分别持有宁波青刚51％和(hé)49％的股权。

　　周继(jì)青是郑永刚的前妻，系郑(zhèng)驹的生母。据(jù)徽(huī)商银行（03698.HK）在香(xiāng)港联(lián)交所披露的信息，2019年8月29日，郑永刚和(hé)周继(jì)青(qīng)均(jūn)为(wèi)徽商银行内(nèi)资股大股东(dōng)，各持有8.42％的徽(huī)商银行已(yǐ)发行有投(tóu)票(piào)权股(gǔ)份(fèn)。两(liǎng)人均在信息披露的配偶一栏中写下了对方的(de)名字。

　　时代周报记者(zhě)获得的(de)司法材料显示(shì)，因申请人周婷及三(sān)位未成年子女(nǚ)与被申请人(rén)郑驹法定继承纠纷(fēn)一案产生争议，冻结被继(jì)承(chéng)人(rén)郑(zhèng)永刚持有的宁(níng)波青刚51％（出资1.53亿元(yuán)）的股权，冻结期间(jiān)不得办理股权变更(gèng)和(hé)出质登(dēng)记。

　　5月9日(rì)，杉杉(shān)股份董秘办(bàn)工作人(rén)员告诉(sù)时(shí)代周报(bào)记者，此次披露冻结的是(shì)宁波青刚的股权，而非上(shàng)市公(gōng)司股权，因此上市公司没有披露义务。“这次的披露只是对媒体相关报道的回应。”

　　时隔近一个月(yuè)，杉杉(shān)股份才(cái)“姗姗来迟”公布了间接(jiē)控股(gǔ)股东股权被冻结的(de)情况，此番(fān)操作是否(fǒu)涉嫌信(xìn)披违规(guī)？对(duì)此，律师们看法不(bù)一。

　　上海汉联律师事务所合伙人宋(sòng)一欣(xīn)在(zài)接受时代(dài)周报记者采访(fǎng)时表示，涉及控(kòng)股股东股权冻(dòng)结事项，杉(shān)杉股份应及时披露(lù)相关信息，并对为何如此长时间未披露的原因(yīn)进行(xíng)解释。

　　而浙(zhè)江方广律(lǜ)师事务所律师孔聪则在接受媒体采访(fǎng)时(shí)表示，杉杉股份应不涉及逾(yú)期(qī)披(pī)露问题，以目(mù)前的信(xìn)息看，尚不能判断(duàn)杉(shān)杉股份触发信(xìn)息披露(lù)义务(wù)的时(shí)点。另外，宁(níng)波青(qīng)刚与(yǔ)杉(shān)杉股份的股(gǔ)权关系隔(gé)了好几层，股权冻结未(wèi)必是必须披露的信息。

　　杉杉控股曾(céng)卷入“信披违(wéi)规”旋(xuán)涡

　　除了杉杉股份外，另一家(jiā)由“杉(shān)杉系”控股(gǔ)的(de)上(shàng)市公(gōng)司吉(jí)翔股份（603399.SH）也曾因(yīn)杉杉控股(gǔ)而(ér)被(bèi)卷(juǎn)入(rù)“信披违规(guī)”的(de)争议中。

　　据吉翔股份(fèn)一季报，截至2023年3月(yuè)末(mò)，宁波炬泰投资管理有限公司(sī)（下(xià)称“宁波炬泰”）和上(shàng)海钢石股权(quán)投(tóu)资有(yǒu)限公司（下称“上海钢石”）分(fēn)别持(chí)有(yǒu)上市公司33.52％和10.32％的股权(quán)，位列第(dì)一大股东和第(dì)二大股东(dōng)。

　　在此前(qián)的(de)1月4日，吉翔股份(fèn)发布对(duì)前(qián)期公告(gào)内容更正的公告(gào)，宁波炬泰是杉杉控股子公司(sī)，上海钢石(shí)也受杉杉控(kòng)股实际(jì)控制，因此(cǐ)宁波炬(jù)泰(tài)与(yǔ)上海钢石构(gòu)成一(yī)致行(xíng)动人关系，杉杉(shān)控股合计(jì)控制上(shàng)市(shì)公(gōng)司(sī)表决权比(bǐ)例达到43.84％。

　　然而在2022年，监管曾多次质疑宁(níng)波炬泰与上海钢石的(de)关联关系，并(bìng)要求上市公(gōng)司进行核查(chá)。吉翔股份则(zé)针对监管和媒(méi)体报道多次发(fā)布公(gōng)告称，上海钢石与(yǔ)杉杉控股不构成一(yī)致行动(dòng)关(guān)系(xì)，双方在上公杂费包括哪些费用，公杂费包括哪些日用品市公司(sī)层面独立行权。

　　在(zài)2023年1月(yuè)的问询函中(zhōng)，上交所发文质疑“在上海钢石(shí)受杉杉控股控制线索明(míng)显的(de)情况下，公司及相关方(fāng)前期多次予以否认的原因(yīn)，是否故意背离事实(shí)，虚假披露信(xìn)息(xī)”。对(duì)此，吉翔(xiáng)股份表示，公司在前期对股东(dōng)提(tí)供的信息(xī)、证据核查中确有疏漏，核查手段主要以根据股东回(huí)复比(bǐ)对公(gōng)开信息、比照(zhào)媒体报道等形式为主。但不(bù)存(cún)在(zài)故意背离事实，虚(xū)假(jiǎ)披(pī)露公杂费包括哪些费用，公杂费包括哪些日用品信息的主观故(gù)意。

　　而(ér)在此次信(xìn)披违规的关键责任认定(dìng)上，吉翔(xiáng)股份认为“主要责任(rèn)在于股(gǔ)东方(fāng)屡(lǚ)次(cì)向公司(sī)隐瞒(mán)可以认(rèn)定(dìng)其构成一致行动人关系(xì)的(de)关键(jiàn)信息”。同时(shí)，据(jù)吉翔股份的(de)披露，监(jiān)管部(bù)门已介入股东方(fāng)了解核实情(qíng)况。

　　在(zài)问询函(hán)中(zhōng)，吉翔(xiáng)股份同时表示，在(zài)上海(hǎi)钢石(shí)于2020年(nián)以(yǐ)3.95亿(yì)元受让陕西国际信托(tuō)所持股份(fèn)成为第二大(dà)股(gǔ)东时，杉(shān)杉控股为了不触发信披流程耗时较长的要约收购，因此(cǐ)隐瞒(mán)了(le)一致(zhì)行动人的关键信息(xī)，使得上(shàng)海钢石顺利成(chéng)为吉翔(xiáng)股份的第二大(dà)股(gǔ)东。“杉杉控股(gǔ)上(shàng)述隐瞒(mán)一(yī)致行动关(guān)系的(de)行为违(wéi)反了《上市公司收购管(guǎn)理办法》中要约收购义(yì)务的(de)相关条款(kuǎn)。”吉翔股份表示。

　　截至目前(qián)，吉(jí)翔股份尚(shàng)未公布是否因上述信(xìn)披违规事(shì)项被(bèi)监(jiān)管部门(mén)处罚。

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