杉杉股份风波(bō)再起

　　在杉杉股(gǔ)份的股(gǔ)东大会召开前夕，杉杉股份对外(wài)披(pī)露了间接控股股东(dōng)宁波(bō)青(qīng)刚投资有限公司(sī)（下(xià)称(chēng)“宁波青刚”）股权被冻(dòng)结的相关(guān)事宜(yí)。

　　在此前4月25日的(de)报道中，时(shí)代周报独家披露(lù)了前(qián)杉杉(shān)帝国掌舵人(rén)郑永刚(gāng)所(suǒ)持有(yǒu)的(de)宁波青刚的股权在(zài)4月12日被全部冻结的消息 ，引发外界(jiè)关注(zhù)。据(jù)媒体(tǐ)后续报道，因法(fǎ)定继承纠(jiū)纷，郑(zhèng)永刚遗孀周婷已携三名子女起诉“继(jì)子(zi)”郑驹(jū)，并向法院申请(qǐng)冻(dòng)结郑永刚名下所(suǒ)持的宁波青刚51％股份。

　　5月8日晚间，杉杉股份发(fā)布了(le)有关情(qíng)况的说明公告及补充说(shuō)明公告。据公告，2023年3月，周婷及三位未成年子女向法院提(tí)起民(mín)事诉讼并申请财产保全，要求法院对(duì)郑(zhèng)永刚(gāng)所持(chí)有宁(níng)波青刚51％股权采取查(chá)封、扣押(yā)、冻结等诉讼保全措施(shī)。

　　“本次宁波青刚股权冻结事项对(duì)公司日常(cháng)经(jīng)营(yíng)及(jí)公司股权(quán)结构(gòu)无影响。目前遗产继承各方(fāng)正就上述股权事宜(yí)积(jī)极进行沟通(tōng)。”杉(shān)杉股份在公(gōng)告(gào)中(zhōng)表(biǎo)示。

　　据(jù)媒体报道，杉(shān)杉(shān)控(kòng)股方面表示(shì)，周(zhōu)婷(tíng)及三名(míng)子女(nǚ)与(yǔ)郑驹法定继承纠(jiū)纷(fēn)一案，双(shuāng)方已达成(chéng)基本一致(zhì)解决方案，周婷也已向法院申(shēn)请(qǐng)撤回股权冻结(jié)。因此，股权冻结的情况已得(dé)到(dào)妥善解决。

　　根据杉杉(shān)股份此前披露的资料，宁波(bō)青刚持有杉杉(shān)控股44.55％的股份，杉杉(shān)控(kòng)股同样也是杉杉股份的间(jiān)接控股股(gǔ)东(dōng)。

　　5月9日，时代周(zhōu)报记者拨打(dǎ)杉杉股份(fèn)董秘办确认周婷是否撤诉，工作人员回复称，对“周婷申(shēn)请撤回(huí)股权冻结”一(yī)事并不清楚。随后，时代周报记者多次(cì)拨打(dǎ)杉杉控股(gǔ)电话，截至发稿均(jūn)未获接听。

　　5月(yuè)9日，杉杉股份跌1.93％，报收14.74元/股，总市值333.71亿(yì)元。

　　杉杉股(gǔ)份回应：公司没有披露(lù)义务(wù)

　　由郑永刚控(kòng)股(gǔ)的宁波青刚(gāng)，是决(jué)定(dìng)杉杉系未(wèi)来(lái)控(kòng)制(zhì)权的关(guān)键公司。

　　通过层层股权(quán)嵌套，郑永刚实现对上市公司杉杉股份的控制。据杉杉股份年报，截至2022年底，郑永刚持有宁波青(qīng)刚(gāng)51％的(de)股权，宁波(bō)青刚进而持(chí)股杉(shān)杉控股44.55％的(de)股(gǔ)权，杉杉控股持(chí)有杉杉集团51.8％股权。杉(shān)杉集团和(hé)杉杉(shān)控股分(fēn)别在杉杉股(gǔ)份(fèn)持(chí)股34.55％和(hé)3.19％。

　　国家企业信用信息公示(shì)系统显示，郑永刚和周(zhōu)继青分(fēn)别认缴1.53亿元和1.47亿元，二人分别持有宁波原生家庭是指离异吗，为什么说原生家庭可怕青刚51％和49％的股权。

　　周继青是(shì)郑永刚的前妻，系郑驹(jū)的生母。据徽商银行（03698.HK）在香港联(lián)交所披露(lù)的信息，2019年8月29日，郑永刚(gāng)和周(zhōu)继青(qīng)均为徽商银行内资股大股东，各(gè)持有8.42％的徽(huī)商银(yín)行已发行有投票权股份。两人均在信息披露的配偶一栏中写下了对方(fāng)的名(míng)字。

　　时代周(zhōu)报记者获(huò)得(dé)的司法材料显示，因申请人(rén)周婷及三位未成年子女与被申请人郑驹法定继承纠纷一案产生争议，冻(dòng)结被(bèi)继承(chéng)人(rén)郑永刚(gāng)持有的宁波青刚51％（出资1.53亿元）的股权，冻结(jié)期间(jiān)不得办(bàn)理(lǐ)股权变更和(hé)出质登记。

　　5月9日，杉杉股份董秘办工作(zuò)人员告(gào)诉时代(dài)周(zhōu)报记者，此次(cì)披露冻结的是宁波青刚的(de)股权，而(ér)非(fēi)上市(shì)公司(sī)股(gǔ)权，因此上市公司(sī)没(méi)有披露义务。“这次(cì)的披露(lù)只是对媒体(tǐ)相关报道的回应。”

　　时(shí)隔近(jìn)一个月(yuè)，杉杉(shān)股(gǔ)份才“姗姗来迟”公布了间接控股股(gǔ)东股权被(bèi)冻(dòng)结的情况(kuàng)，此番操作是否涉(shè)嫌信披违(wéi)规(guī)？对此，律师们看法(fǎ)不一(yī)。

　　上海汉联(lián)律师事务所合伙人宋一欣在接受时代周报记者(zhě)采访时表示，涉(shè)及(jí)控(kòng)股(gǔ)股(gǔ)东股权冻结事项，杉(shān)杉股份应及时披露相(xiāng)关(guān)信息(xī)，并对为(wèi)何如(rú)此长时间未(wèi)披露的原因进行解释。

　　而浙江方广律师事(shì)务所律师孔(kǒng)聪则在接受媒体采(cǎi)访时表(biǎo)示(shì)，杉杉股(gǔ)份应(yīng)不涉(shè)及逾期披露(lù)问题，以目前的(de)信息看(kàn)，尚不能判断杉杉股(gǔ)份触发信息披露(lù)义务的时点。另外，宁波青刚与杉杉股份的股权关(guān)系(xì)隔(gé)了好几层，股权冻结未(wèi)必是必须披露的信息。

　　杉杉控股曾卷入“信披(pī)违规”旋涡(wō)

　　除了杉杉股(gǔ)份(fèn)外(wài)，另一(yī)家由(yóu)“杉杉系”控股的上市公司吉(jí)翔股份（603399.SH）也曾因杉(shān)杉(shān)控股而(ér)被(bèi)卷入“信披(pī)违规”的争议中。

　　据(jù)吉(jí)翔股份一季报，截至2023年3月末，宁波炬(jù)泰投资管(guǎn)理有限(xiàn)公司（下称“宁波(bō)炬泰(tài)”）和(原生家庭是指离异吗，为什么说原生家庭可怕hé)上海钢石股权投资有限公(gōng)司（下称“上海钢石”）分别持有上市公司33.52％和10.32％的股权(quán)，位列第一大(dà)股东和第(dì)二大股东。

　　在此前的(de)1月4日，吉翔股份发布对(duì)前(qián)期公告内容更正(zhèng)的公告(gào)，宁波炬(jù)泰是杉杉控股子公司，上(shàng)海钢石也(yě)受杉杉(shān)控股实际控制，因此宁波(bō)炬泰与上海钢石构(gòu)成一致(zhì)行(xíng)动人(rén)关系，杉杉控股合计(jì)控(kòng)制上市公司表决权(quán)比例达到43.84％。

　　然而(ér)在2022年，监管曾多次质疑宁波炬(jù)泰与上海钢石(shí)的关联关(guān)系(xì)，并要(yào)求上市公司进行核查。吉翔(xiáng)股份则针对监(jiān)管(guǎn)和(hé)媒体报道多次(cì)发(fā)布公告(gào)称，上海钢石(shí)与杉杉控股不构成一(yī)致行动关系，双(shuāng)方(fāng)在上市公司层面独立行(xíng)权。

　　在2023年1月的问询函中，上交所发文质疑“在上(shàng)海钢石受杉杉控股(gǔ)控制线索明(míng)显的情况下，公司及相(xiāng)关方前期多(duō)次(cì)予(yǔ)以否认(rèn)的原因，是否故意背离(lí)事实(shí)，虚假披露信(xìn)息”。对(duì)此，吉翔股份(fèn)表示，公司在前期对股东提(tí)供的信(xìn)息、证据核(hé)查中(zhōng)确有(yǒu)疏漏，核查手(shǒu)段(duàn)主要(yào)以(yǐ)根据股东回复比(bǐ)对公开(kāi)信(xìn)息(xī)、比照媒体报道等形式为主。但不(bù)存在故(gù)意背离事(shì)实，虚假披露信息(xī)的主(zhǔ)观故意。

　　而(ér)在此次(cì)信披违规的关键(jiàn)责任认(rèn)定上，吉(jí)翔股份认为“主要责任在于股东方屡次向公司隐瞒可以认定其(qí)构(gòu)成一(yī)致行动人关系的关(guān)键信(xìn)息(xī)”。同时，据吉翔股份的披露，监管部门(mén)已介入股东方了解核实情况。

　　在问询函(hán)中(zhōng)，吉翔股份同(tóng)时表示，在(zài)上海钢石于2020年(nián)以3.95亿元受让陕西国际信托所(suǒ)持股份成(chéng)为第二大股东时，杉杉控股为了(le)不触发信披(pī)流程耗时较长的要(yào)约收购，因此隐瞒了一致行动(dòng)人的关键信(xìn)息(xī)，使(shǐ)得上海钢石顺(shùn)利成为吉翔(xiáng)股份(fèn)的(de)第(dì)二大股东。“杉杉(shān)控股(gǔ)上述隐瞒一致行动关系的(de)行为违反了《上市公司收购(gòu)管理办法》中(zhōng)要约收购义务的相关条款(kuǎn)。”吉翔股份表示。

　　截至(zhì)目前(qián)，吉(jí)翔(xiáng)股(gǔ)份(fèn)尚未(wèi)公布是否因(yīn)上述(shù)信披(pī)违规事项被监管部(bù)门(mén)处罚。

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