5月9日晚间(jiān)，A股上(shàng)市公司(sī)金证股份发布的(de)一(yī)则公告，在期(qī)货圈刷屏。

　　公告显(xiǎn)示，金证股(gǔ)份正在筹划发行股份及支付现金(jīn)购买上海文华财(cái)经资讯股份有限(xiàn)公司（下称(chēng)文华(huá)财(cái)经）90.97％股权事项，同时募集配(pèi)套资金。公司股(gǔ)票将(jiāng)于2023年5月10日(rì)（星期三(sān)）开市起(qǐ)开始停牌，预计停牌时(shí)间不超过10个交(jiāo)易日。

　　文华财经两次(cì)冲(chōng)击(jī)IPO无果

　　文华财(cái)经系头(tóu)部期货软件商。公开资料(liào)显示(shì)，截至2021年(nián)年末(mò)，文华财经与国内139家期货公(gōng)司合作，占国(guó)内期货公司总(zǒng)数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端(duān)交易(yì)软件的月活跃(yuè)用户(hù)数（MAU）为(wèi)58.19万(wàn)人，移(yí)动端随身行软件(jiàn)的月活(huó)跃用户数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲(chōng)击A股IPO，但均未(wèi)能叩开资本市场大(dà)门。

　　文(wén)华财经(jīng)的第一次(cì)IPO之(zhī)旅要追溯到2015年(nián)，当年11月(yuè)，文(wén)华财(cái)经首次报送创业(yè)板IPO申请资料。不过(guò)，在经历两年多的漫长等待(dài)后，2018年4月，深交所决定终止审查，文华财经此次创业板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年6月(yuè)，文华财(cái)经再次递交招股书，拟冲刺创业(yè)板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回(huí)发行(xíng)上市申(shēn)请(qǐng)文件，深交所决定终止对其首次(cì)公开发(fā)行(xíng)股票并(bìng)在创业板上(shàng)市(shì)的审核。文华财经第二次IPO也无(wú)果而终(zhōng)。

　　金证股(gǔ)份昨晚发布(bù)的公告显示，本次(cì)交易(yì)事项(xiàng)尚处于(yú)筹划阶段，公(gōng)司目前正与交易意向方接洽，初步(bù)确定的交(jiāo)易对方包括尚守哲(zhé)、大连经(jīng)一卓远管(guǎn)理(lǐ)咨询(xún)合伙(huǒ)企业(yè)（有限合伙）（下称大连经一）、苏州中新兴富新兴产业投(tóu)资合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称苏(sū)州中新）、上海经一(yī)投资(zī)管理(lǐ)合伙企业（有限合伙）（下称上海经一）、上海兴富创业投资管理中心（有限合伙）（下(xià)称兴富创(chuàng)投）、王凯及杨孝(xiào)胜，前(qián)述交易对方(fāng)合计持(chí)有(yǒu)标的公司90.97％的股权。

　　金(jīn)证股份表示，根据《上(shàng)市公司(sī)重大资产重组(zǔ)管(guǎn)理办(bàn)法（2023修订）》和《上海(hǎi)证券交易所股票上市规则（2023年2月(yuè)修订(dìng)）》等相(xiāng)关规(guī)定，本次交易前(qián)，交易对方与公司不存在关(guān)联关系(xì)。本次交易(yì)完成后，交易(yì)对方尚守(shǒu)哲持有公司的股份比(bǐ)例预计将(jiāng)超过5％，本次交易预计(jì)将构成关联(lián)交易。本次交易前，公司无控股股东、实际控制(zhì)人；本次交易完成(chéng)后，公司第一大股(gǔ)东(dōng)不会发生(shēng)变化，且不存在实(shí)际(jì)支配公司股份表决权超过30％的(de)股东，公司(sī)仍(réng)将无控股(gǔ)股东(dōng)、实际控制人，预计不构成公(gōng)司重大资产重组。

　　文(wén)华财经注册资本(běn)4000万(wàn)元，实际控(kòng)制人为该公司董事长兼总经理尚守(shǒu)哲。根据文华(huá)财经此前披露(lù)的招股(gǔ)书，截至2021年年底，尚守哲(zhé)对文(wén)华财经(jīng)的直(zhí)接持股比例为64.353％，此(cǐ)外，还(hái)通过大连(lián)经一和上海经一分别(bié)控制文(wén)华财经9％和4.95％的(de)股(gǔ)份，合计控制78.303％的(de)股份(fèn)。

　　其他交易(yì)对方(fāng)中，苏州(zhōu)中新(xīn)、兴富(fù)创投、王凯及(jí)杨孝胜对文华财经(jīng)的持股(gǔ)比(bǐ)例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能(néng)力有(yǒu)望提升

　　作(zuò)为金融科技全领域服(fú)务商(shāng)，金证股份(fèn)为证券、基金、银行、期(qī)货(huò)、信托、交(jiāo)易所、监管机(jī)构等行(xíng)业客户提供(gōng)全(quán)技术栈、全产品线(xiàn)解(jiě)决方案(àn)，同时与(yǔ)政府机关(guān)、互联网公司合作开展包括智慧城市在内的数字经济业务。

　　2023年一季报显示(shì)，报告(gào)期内，金证(zhèng)股份实现营(yíng)业收入12.64亿元(yuán)，较(jiào)上年同期增长2.84％；实现(xiàn)归属于上市(shì)公(gōng)司股东的净(jìng)利润-5847.16万元。报告期内，金证股份证券经纪业务(wù)软件(jiàn)收入较上年同期略有增(zēng)长，资管机构软件收入基本(běn)持平。报告期内，数(shù)字经济(jì)张姓与什么姓是世仇 全国张姓是一家吗业务因验收的大型(xíng)政(zhèng)务(wù)项目成本增(zēng)幅大于收入增幅(fú)，导(dǎo)致(zhì)业务毛利(lì)率及利润下降。报告期内公司确(què)认投资(zī)收益-1748万(wàn)元，较上年(nián)同(tóng)期减少2035万元，主要是联营企业投资收益减少所致。

　　截至2023年3月底，金证股份总资(zī)产64.27亿元，净(jìng)资产36.70亿元。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)2022年年报(bào)显示，报告期内(nèi)，公(gōng)司实现(xiàn)营业收入64.78亿元，同比下(xià)降2.52％；实现归属(shǔ)于上市公司股东(dōng)的净(jìng)利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业务来看，金融行(xíng)业(yè)业务方面，2022年，金证股份实现营业收(shōu)入23.25亿(yì)元，同比增长7.25％。金证股份认为，公司(sī)金融行业(yè)的增(zēng)长主要(yào)得(dé)益(yì)于两方(fāng)面的因(yīn)素(sù)：一是(shì)公司(sī)在(zài)证(zhèng)券市场行业占有率基础稳定，核(hé)心产品需求刚性(xìng)，公(gōng)司(sī)加(jiā)快产(chǎn)品新一代产品布局(jú)、积极推进项目上线验(yàn)收(shōu)。二(èr)是在(zài)资管(guǎn)领域加强(qiáng)了资管IT业(yè)务发展力度，在多个核心产(chǎn)品和技(jì)术上形(xíng)成(chéng)领先优势，开始进入收获期。

　　非金融(róng)行(xíng)业业务方面，2022年(nián)，金证股份(fèn)收(shōu)入为(wèi)41.35亿(yì)元，同比(bǐ)下降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设(shè)备(bèi)分销(xiāo)业务及科技园(yuán)租赁业务。金(jīn)证股份解(jiě)释(shì)称(chēng)，非金融行业的收(shōu)入下降，主要由于公司在数(shù)字经济(jì)业务上，不同程度受(shòu)到(dào)需求端的(de)影响，项(xiàng)目跟(gēn)进、工(gōng)程实(shí)施、验收结算审计等存在(zài)滞后。

　　毛利率方面(miàn)，2022年，金证股份综合毛利(lì)率为22.32％，较上年增(zēng)加1.97个百分点。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较(jiào)上年增(zēng)加3.48个百分点(diǎn)；非金融科技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百(bǎi)分点。

　　交易标的业绩表现(xiàn)上(shàng)，公开资料显示，2019—2021年(nián)，文华(huá)财(cái)经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元；归属于母公(gōng)司股东的净利润(rùn)分别(bié)为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经营业(yè)毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合(hé)毛(máo)利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年(nián)底，文(wén)华财经总(zǒng)资产(chǎn)为31708.21万元，所有(yǒu)者权益(yì)为19722.56万(wàn)元(yuán)，资产负债率为37.80％。

　　不难看出(chū)，无(wú)论从资(zī)产规模和(hé)盈利能力(lì)来(lái)看，金(jīn)证股份均(jūn)远高于文华(huá)财经，但文华财经的毛利率显著高于(yú)金(jīn)证股份，无疑是一块优(yōu)质资产。

　　有业(yè)内人士认为(wèi)，如(rú)果本次交易(yì)得以顺利(lì)实(shí)施，对于(yú)金证股份而(ér)言(yán)，文华财经(jīng)的优质(zhì)资产注(zhù)入后(hòu)，其盈利(lì)能力(lì)将(jiāng)进一步(bù)提升；对于文(wén)华财经而(ér)言，多年谋求上市无果后，可以实(shí)现“曲线上市”。

　　值得(dé)注(zhù)意的是，在昨晚(wǎn)发布的公告中，金证股份并未(wèi)披(pī)露具体(tǐ)的交(jiāo)易细(xì)节，例(lì)如交易对价(jià)等。公告显示，2023年5月9日，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份与主要交易(yì)对方就(jiù)本次交(jiāo)易签(qiān)署了(le)《意向(xiàng)协议(yì)书》，公司拟向主要(yào)交易对方发(fā)行股份及支(zhī)付现金的方式购买其持(chí)有的文华(huá)财经(jīng)90.97％的(de)股权。上述《意向协(xié)议(yì)书》仅为交易各方关于本次交易的初步合作意向，交(jiāo)易各方在本次交易中的具体权(quán)利义务以(yǐ)及(jí)各项安排以交(jiāo)易各方(fāng)最终签署(shǔ)的正式交易协议(yì)为准。

　　金证股份还进行(xíng)了风险提示：截至目前，本次交易仍处于(yú)筹划阶段(duàn)，交易双方尚未签署正式的交易协议，本次交易尚需履行(xíng)必要的内部决(jué)策程序，并经有权(quán)监管机构(gòu)批(pī)准后方(fāng)可正式实施，本次交易最(zuì)终(zhōng)能(néng)否实施尚(shàng)存(cún)在较大不确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年(nián)连续3年的下跌之(zhī)后(hòu)，今年以来，金证(zhèng)股(gǔ)份股价步入上升通(tōng)道。截至5月(yuè)9日收盘，金证股(gǔ)份股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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