5月9日晚间，A股上市(shì)公司(sī)金(jīn)证股份发(fā)布(bù)的(de)一则公告，在期货(huò)圈刷屏。

　　公(gōng)告显示，金证(zhèng)股份正在(zài)筹划发行股份及(jí)支付现金购买上海文华(huá)财经(jīng)资讯(xùn)股份有(yǒu)限(xiàn)公司（下称文华财经）90.97％股权事项(xiàng)，同时募集配套资金。公司股(gǔ)票(piào)将(jiāng)于2023年5月10日（星期三）开市起开(kāi)始停牌，预计停牌时(shí)间(jiān)不超过10个交易(yì)日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文(wén)华(huá)财(cái)经系头部(bù)期货软件商。公开资料(liào)显示，截(jié)至2021年(nián)年末，文华财经(jīng)与国内139家期货公司合作，占(zhàn)国(guó)内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月(yuè)，文华财经PC端交易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行(xíng)软件的月活跃用户(hù)数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾(céng)两次(cì)冲击A股IPO，但(dàn)均未能叩开资本市场大门(mén)。

　　文华财经的第一次(cì)IPO之(zhī)旅要追溯到2015年，当年11月(yuè)，文华财经(jīng)首次报送创业板IPO申请资料。不过，在经历两(liǎng)年多的漫长等待后，2018年4月，深交所决定终止审查，文(wén)华(huá)财经此次创业(yè)板(bǎn)IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月(yuè)，文华财经申(shēn)请撤(chè)回发行上市申请(qǐng)文(wén)件，深交所(suǒ)决(jué)定终止(zhǐ)对其(qí)首(shǒu)次公开发行股票(piào)并在创业板上市的审核(hé)。文(wén)华财经第二次IPO也无果而(ér)终。

　　金(jīn)证股(gǔ)份昨晚发布的公告(gào)显示，本次交易事项尚处(chù)于筹划阶段，公(gōng)司目前正与(yǔ)交易(yì)意向(xiàng)方接洽(qià)，初步(bù)确(què)定的交易对方包括尚(shàng)守(shǒu)哲、大连经(jīng)一卓(zhuó)远(yuǎn)管理咨询合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称大连经一）、苏州中新兴(xīng)富新(xīn)兴(xīng)产业投资合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称苏(sū)州中新）、上海(hǎi)经(jīng)一投(tóu)资管理合伙企业（有限合伙）（下(xià)称上海经(jīng)一）、上海兴富创业(yè)投(tóu)资管(guǎn)朝鲜领土面积多大相当于中国哪个省，朝鲜领土面积多大？相当于中国哪个省的面积理中心（有限合伙）（下称兴(xīng)富(fù)创(chuàng)投）、王凯及(jí)杨(yáng)孝胜，前述交易对方合计(jì)持(chí)有(yǒu)标(biāo)的公(gōng)司(sī)90.97％的股权(quán)。

　　金(jīn)证股份(fèn)表(biǎo)示，根据《上市公(gōng)司重大(dà)资产重组管理办法（2023修订(dìng)）》和《上海证(zhèng)券交(jiāo)易所股票上市规则（2023年2月(yuè)修订）》等相关规定，本次(cì)交易(yì)前，交(jiāo)易对(duì)方与公司(sī)不存(cún)在(zài)关联(lián)关系。本次交易完成后，交(jiāo)易对方尚守(shǒu)哲持有公司的股份比例(lì)预计(jì)将超过(guò)5％，本(běn)次(cì)交易预(yù)计将构成关(guān)联(lián)交(jiāo)易。本次交易前，公司无(wú)控股股东、实际控制人；本次交易完(wán)成后，公司第一大股(gǔ)东不会(huì)发生变化(huà)，且不存在(zài)实际支配公(gōng)司股份表决权(quán)超(chāo)过30％的股东，公司仍将无(wú)控股(gǔ)股东、实际控制(zhì)人，预计不构成(chéng)公司重大资产重(zhòng)组。

　　文华财经注册资本4000万元，实际控制人为该公司董(dǒng)事长兼总(zǒng)经理(lǐ)尚守哲。根据文华财经此前披露的招股书(shū)，截至2021年(nián)年底，尚(shàng)守哲对文华财(cái)经的(de)直接持股比例为64.353％，此外，还通过大连(lián)经(jīng)一和(hé)上海经(jīng)一分(fēn)别控制文(wén)华(huá)财经9％和4.95％的股份，合(hé)计控(kòng)制78.303％的(de)股(gǔ)份。

　　其他(tā)交易对方(fāng)中，苏州(zhōu)中(zhōng)新、兴富创投、王凯及杨孝胜对文华财经(jīng)的持(chí)股比例(lì)分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈(yíng)利能(néng)力有望提升(shēng)

　　作为金融科(kē)技全领域服务(wù)商，金证股份为证(zhèng)券、基(jī)金(jīn)、银行、期货、信托、交易所、监管机构等行业客户提供全技术(shù)栈、全产(chǎn)品线解(jiě)决(jué)方案，同时与政府机关、互联网公司合(hé)作开展包(bāo)括智慧城市在内(nèi)的数字经(jīng)济业务(wù)。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证股份实现营业收入12.64亿元，较上年同期增长(zhǎng)2.84％；实现归(guī)属于上市(shì)公司股东的净利润-5847.16万(wàn)元。报告期内，金(jīn)证股份证券经纪业(yè)务软件收入较上年同期略(lüè)有(yǒu)增(zēng)长，资管机构软件收入(rù)基本持(chí)平。报告期内，数(shù)字经济业务因验(yàn)收的大(dà)型政务项(xiàng)目成本(běn)增幅大于收入(rù)增(zēng)幅，导(dǎo)致(zhì)业务(wù)毛(máo)利率及利(lì)润下(xià)降。报告期内公司确认投资收益-1748万元，较上年同期(qī)减少2035万(wàn)元，主要是(shì)联营(yíng)企业投资收益减少所致(zhì)。

　　截至(zhì)2023年3月底，金(jīn)证股(gǔ)份总资产64.27亿元，净资(zī)产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股份2022年年(nián)报显示(shì)，报告期内，公司实现营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属(shǔ)于(yú)上(shàng)市公司股东的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来(lái)看，金融(róng)行业业务方面，2022年，金证股(gǔ)份实现营业收入23.25亿元，同(tóng)比(bǐ)增长(zhǎng)7.25％。金证股(gǔ)份认为，公司金融行业的增长主要得益于两方面的因素：一是公司在(zài)证券(quàn)市场行业占有率基础稳(wěn)定，核心产(chǎn)品需求刚(gāng)性，公司加(jiā)快(kuài)产品(pǐn)新一代产(chǎn)品布(bù)局(jú)、积极推进项目上线验(yàn)收。二是在(zài)资(zī)管领域加强了资管(guǎn)IT业务(wù)发(fā)展力度，在多个核心产品和技术上形成领先优势(shì)，开(kāi)始进入收获期。

　　非金融行业业务方(fāng)面，2022年(nián)，金(jīn)证(zhèng)股份收(shōu)入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要(yào)包括数字(zì)经济业务、IT设备分销业务(wù)及科技园租赁业务。金证股(gǔ)份解(jiě)释称，非金(jīn)融行业的收(shōu)入下降，主要由于公司在数字经(jīng)济业务上，不同程度受(shòu)到需求端(duān)的影响(xiǎng)，项目跟进、工程实施、验收结算审计等存在滞后。

　　毛利率方(fāng)面(miàn)，2022年(nián)，金证股份综合毛利率为22.32％，较(jiào)上年(nián)增加1.97个百分(fēn)点。其(qí)中，金融行业业(yè)务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百(bǎi)分点；非金融(róng)科技业务毛利(lì)率6.53％，较上(shàng)年下(xià)降0.93个百分(fēn)点(diǎn)。

　　交易标(biāo)的业绩表现上(shàng)，公开资料显(xiǎn)示(shì)，2019—2021年，文华财(cái)经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归(guī)属于母公司(sī)股东(dōng)的净利润(rùn)分别为7843.68万(wàn)元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华(huá)财经营业(yè)毛利分别为16585.62万(wàn)元、14177.11万元(yuán)及17168.10万元，综合毛利率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产(chǎn)为31708.21万元，所有(yǒu)者权益为19722.56万(wàn)元(yuán)，资产负债率为37.80％。

　　不(bù)难看出，无论从资(zī)产规模和盈利能力(lì)来看，金证股份均远(yuǎn)高于文华财(cái)经(jīng)，但文华(huá)财(cái)经的(de)毛利率(lǜ)显著(zhù)高于金证股份，无疑是(shì)一(yī)块优质资产。

　　有业内人士认(rèn)为，如果本次(cì)交(jiāo)易得(dé)以顺利实施，对于金证股份而言，文(wén)华财经(jīng)的优(yōu)质(zhì)资(zī)产注入后，其盈(yíng)利能力将(jiāng)进一步提升(shēng)；对于文华财(cái)经而言(yán)，多年谋求上市(shì)无(wú)果后，可以(yǐ)实现“曲线(xiàn)上市(shì)”。

　　值得注(zhù)意的是，在昨(zuó)晚(wǎn)发布的公(gōng)告中，金证(zhèng)股(gǔ)份并未披露具体的交易(yì)细节(jié)，例如交易对价等。公告显示，2023年5月(yuè)9日，金证股份与主要交易(yì)对方就本(běn)次交易(yì)签署了《意向协(xié)议书》，公(gōng)司(sī)拟(nǐ)向(xiàng)主要交易对方发行股份及支付现金的方式购买(mǎi)其(qí)持有的文(wén)华财经90.97％的股(gǔ)权。上述《意向协议书(shū)》仅为交易各方关于本(běn)次交(jiāo)易(yì)的初步合作意向(xiàng)，交易(yì)各方在本次交(jiāo)易(yì)中的具体权利义(yì)务以及各(gè)项安(ān)排以交易各(gè)方最(zuì)终(zhōng)签署(shǔ)的正(zhèng)式交易协议为准。

　　金证股份还进行了风(fēng)险(xiǎn)提(tí)示：截至(zhì)目前，本(běn)次交易仍(réng)处于(yú)筹(chóu)划(huà)阶段，交易双方尚(shàng)未(wèi)签署正(zhè朝鲜领土面积多大相当于中国哪个省，朝鲜领土面积多大？相当于中国哪个省的面积ng)式(shì)的交(jiāo)易协议，本(běn)次(cì)交易尚需履行必要的内部决策程序，并经有权监(jiān)管机构批准后方可正式实施，本次交(jiāo)易最终能(néng)否实施尚存在较大(dà)不确定性。

　　股(gǔ)价表现上，经历了2020—2022年连续3年的下跌之(zhī)后(hòu)，今年以(yǐ)来，金(jīn)证股(gǔ)份股价步入(rù)上(shàng)升通(tōng)道。截至5月9日收盘，金证股份股价报(bào)18.94元(yuán)/股(gǔ)，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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