5月9日(rì)晚间，A股上市公司金证股(gǔ)份(fèn)发布的一则公(gōng)告，在期(qī)货圈刷屏。

　　公告显(xiǎn)示，金证股份(fèn)正在(zài)筹划发行股(gǔ)份及(jí)支付现(xiàn)金购买上海文(wén)华财经(jīng)资(zī)讯股份有限(xiàn)公司（下(xià)称(chēng)文华财(cái)经(jīng)）90.97％股权事(shì)项，同时募集配套资(zī)金。公司股(gǔ)票将于2023年5月10日（星期三）开(kāi)市起开始停牌，预计停牌时(shí)间不(bù)超过10个交易日。

　　文(wén)华财经两次冲击IPO无(wú)果

　　文华(huá)财经系头部期(qī)货软件(jiàn)商(shāng)。公开资料显示，截至(zhì)2021年年末(mò)，文华财经与国内139家期货公司合作，占国(guó)内(nèi)期货公司总数的92.67％。截至2021年12月(yuè)，文华财经PC端交易软件的月活跃(yuè)用户数(shù)（MAU）为(wèi)58.19万人，移(yí)动端随身行软件的月活跃用户数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击A股(gǔ)IPO，但均(jūn)未能叩开(kāi)资本市场(chǎng)大门。

　　文华财经(jīng)的第一次(cì)IPO之旅要追(zhuī)溯到(dào)2015年，当年11月，文华(huá)财经首次报送创业板IPO申(shēn)请资料。不过，在经历两年多的(de)漫长等(děng)待后(hòu)，2018年(nián)4月，深交所决定终止审(shěn)查，文华财经此(cǐ)次创(chuàng)业板IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年(nián)6月，文华财经再次递交(jiāo)招股书，拟冲刺(cì)创业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发(fā)行上市申(shēn)请文(wén)件(jiàn)，深交所决定终止(zhǐ)对(duì)其首(shǒu)次公开发行(xíng)股票并在创业板上市(shì)的(de)审(shěn)核。文华财(cái)经第二次(cì)IPO也无果而(ér)终。

　　金证(zhèng)股份昨晚发布的公(gōng)告显示，本次交易事项(xiàng)尚(shàng)处于筹(chóu)划阶段，公司(sī)目(mù)前正与交易意向方接洽，初步确定(dìng)的交易对方包括尚守哲、大连经(jīng)一卓远管理咨询(xún)合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称(chēng)大连经一）、苏州中新兴(xīng)富新兴产业投资合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称苏(sū)州中(zhōng)新(xīn)）、上(shàng)海经一投(tóu)资管理合(hé)伙企业（有限合伙）（下称上海(hǎi)经一(yī)）、上海兴富创业(yè)投资管(guǎn)理(lǐ)中心（有限合(hé)伙）（下称兴富创投）、王(wáng)凯及杨孝胜，前述(shù)交易对方合计持有标的公司(sī)90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据《上市(shì)公司(sī)重大资产重组(zǔ)管理办法（2023修订）》和《上海(hǎi)证券交易(yì)所股票上市规则(zé)（2023年2月修订）》等相关规定，本次(cì)交易前，交易对方与公(gōng)司不(bù)存在关联关系。本次交易完(wán)成后，交易对(duì)方尚守(shǒu)哲持有公(gōng)司的(de)股份比例预计(jì)将超过5％，本次交(jiāo)易(yì)预计将(jiāng)构成关联交(jiāo)易。本次交易前(qián)，公司(sī)无控股股东、实际控(kòng)制人；本(běn)次(cì)交易孙悟空真实存在过吗完成后，公司第(dì)一大股(gǔ)东不(bù)会(huì)发生变化，且不存在实际支(zhī)配公司(sī)股份表决权超过30％的股(gǔ)东，公(gōng)司仍将(jiāng)无控股股东(dōng)、实际控制人，预计不构成公司(sī)重(zhòng)大资产重(zhòng)组。

　　文华财(cái)经注册资本4000万元，实际控制(zhì)人为该公司董事长兼(jiā孙悟空真实存在过吗n)总经理尚守哲。根据(jù)文(wén)华财经此(cǐ)前披露(lù)的招股书(shū)，截至2021年年底，尚守哲(zhé)对(duì)文华财经的直接持(chí)股比例为64.353％，此外，还通过大连经一(yī)和上海(hǎi)经一分别(bié)控制文华财(cái)经9％和4.95％的股份，合计控(kòng)制78.303％的股份。

　　其他交易对方中(zhōng)，苏(sū)州中新、兴富创投、王凯及杨孝胜对文华财经的持(chí)股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能(néng)力有望提升

　　作为(wèi)金融(róng)科技全领域服务商，金证股(gǔ)份为(wèi)证券、基金(jīn)、银行、期货、信托、交易所、监管机构等(děng)行(xíng)业客户提供全技(jì)术(shù)栈、全(quán)产品线(xiàn)解决(jué)方案，同时与政府机关、互(hù)联网公司合作开(kāi)展包括(kuò)智慧(huì)城市在内的数(shù)字经济业务。

　　2023年一季报(bào)显示，报告(gào)期内，金证股份实现营业收入12.64亿元，较上年同期(qī)增长2.84％；实现归(guī)属于上市公(gōng)司股东(dōng)的净利润(rùn)-5847.16万元。报告期内，金证股(gǔ)份证券经纪业(yè)务(wù)软件收入较(jiào)上(shàng)年同期略有增长，资管机(jī)构软件收入基(jī)本持(chí)平。报(bào)告期内，数字经济业务因验收(shōu)的大型政务项(xiàng)目成本增幅(fú)大(dà)于(yú)收入增幅(fú)，导致业务毛利率(lǜ)及(jí)利润下降(jiàng)。报(bào)告期内公司确认(rèn)投(tóu)资收益-1748万元，较上年同期减少2035万元，主要是联营企业(yè)投资收益减少所(suǒ)致(zhì)。

　　截(jié)至(zhì)2023年(nián)3月底，金证股(gǔ)份总资产(chǎn)64.27亿元(yuán)，净资产36.70亿元(yuán)。

　　金(jīn)证股份2022年年报显示，报告期内，公司实现营业收入(rù)64.78亿元，同(tóng)比下降2.52％；实现归属于上(shàng)市公司股东的净利润(rùn)2.69亿元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业务(wù)来看(kàn)，金(jīn)融行业(yè)业(yè)务方面，2022年(nián)，金证股份实现营业收(shōu)入(rù)23.25亿元(yuán)，同比增长7.25％。金证股(gǔ)份认(rèn)为(wèi)，公司金融(róng)行业(yè)的增长主要得益于两方(fāng)面的(de)因素：一是(shì)公司在证(zhèng)券市场行业(yè)占有(yǒu)率(lǜ)基础稳定，核(hé)心产品需求(qiú)刚性，公司加快产品新(xīn)一代产品布局(jú)、积(jī)极(jí)推(tuī)进项(xiàng)目(mù)上线验收。二(èr)是在资管领(lǐng)域加强了资管IT业务发展力度，在多个核(hé)心产品(pǐn)和技术上形成领(lǐng)先(xiān)优势，开(kāi)始进入收(shōu)获期(qī)。

　　非金融行业(yè)业(yè)务方面，2022年，金证(zhèng)股份收(shōu)入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字经济业(yè)务、IT设备分销业务及科技园(yuán)租赁业(yè)务(wù)。金证股份(fèn)解释(shì)称，非金融(róng)行(xíng)业的收(shōu)入下降，主要由于(yú)公司在数字经(jīng)济业务上，不同(tóng)程度受(shòu)到需求端的(de)影响，项目跟进、工程实施、验收结算审计等存在滞后。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年，金证股份综合(hé)毛利率为22.32％，较上年增(zēng)加(jiā)1.97个百分(fēn)点。其(qí)中，金融行业业务毛利率(lǜ)50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金融科技业务(wù)毛利率6.53％，较上年(nián)下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表现上，公开资(zī)料显示，2019—2021年，文(wén)华财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司(sī)股(gǔ)东(dōng)的(de)净利润分(fēn)别(bié)为7843.68万(wàn)元、7577.47万元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经营业毛利分别(bié)为16585.62万元、14177.11万元(yuán)及(jí)17168.10万元，综合毛(máo)利(lì)率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产(chǎn)为31708.21万元(yuán)，所有者权益为19722.56万元，资产负(fù)债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模和盈利能(néng)力来看，金(jīn)证股份均远高于文华(huá)财经，但文华(huá)财经(jīng)的毛利(lì)率(lǜ)显著高(gāo)于(yú)金证股份，无(wú)疑是(shì)一(yī)块优(yōu)质资产。

　　有业内人士认为，如果本(běn)次交易得以顺利实施(shī)，对于金证股(gǔ)份而(ér)言，文(wén)华财经的优(yōu)质资产(chǎn)注入(rù)后，其盈(yíng)利能(néng)力将进一步(bù)提升；对(duì)于文华财经而言(yán)，多(duō)年(nián)谋求(qiú)上市(shì)无果后，可以实(shí)现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发(fā)布的公告中(zhōng)，金证股份并(bìng)未披(pī)露具体的交易(yì)细节，例如交易对价等。公告显示，2023年5月9日，金证(zhèng)股份与主(zhǔ)要交(jiāo)易对(duì)方就本次交易签署了《意向协议(yì)书》，公司拟向主要(yào)交易对方发行(xíng)股份及支付现金的方式购买(mǎi)其持有的文华财经90.97％的(de)股权。上述(shù)《意向协议书》仅为交(jiāo)易各方关于本(běn)次交易(yì)的(de)初步合作意向，交易各(gè)方在本次交易(yì)中的具体权利义务以及各(gè)项安排以交(jiāo)易各方最终签(qiān)署的正式(shì)交易协议为准。

　　金证(zhèng)股份还进行了风险提示(shì)：截至目前，本(běn)次交易仍处(chù)于筹划阶段(duàn)，交易双方(fāng)尚未签署正(zhèng)式的(de)交易协议(yì)，本次交(jiāo)易尚需履行(xíng)必要(yào)的(de)内部(bù)决策(cè)程(chéng)序，并经有权监(jiān)管机(jī)构批准后方可正(zhèng)式实(shí)施，本次交易最终能否实施尚存在较大不确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连(lián)续3年的下跌之后，今年以来(lái)，金证股份(fèn)股价(jià)步入(rù)上升通道。截(jié)至5月9日收盘，金证股(gǔ)份股价(jià)报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市(shì)值178亿元。

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