私募基金运作(zuò)即将迎来(lái)更全面的新一轮(lún)监(jiān)管。

　　4月28日，中国证券(quàn)投(tóu)资基金业协会（下称中基协）就起草的《私募证券投(tóu)资基金运作指(zhǐ)引》（下称《运作指(zhǐ)引(yǐn)》）向社会公(gōng)开(kāi)征求(qiú)意见。

　　自2013年6月证券投资(zī)基金(jīn)法将私募证券投资基金(jīn)纳入统(tǒng)一规范，中基协实施登(dēng)记备案以来，我国(guó)私募证券(quàn)投资(zī)基金行业(yè)发展迅速，规模不断增(zēng)加。截至2022年年末，中基协已登记私募(mù)证(zhèng)券投资(zī)基(jī)金管(guǎn)理人9000余家，存(cún)续私募证券投(tóu)资基金9.3万只，规模5.6万亿元。私募证券投资基(jī)金(jīn)交(jiāo)易策略逐(zhú)步多元化，交(jiāo)易活(huó)跃，投资资产覆盖股票、基金、债券(quàn)和场内外衍生(shēng)品，已经成为资本(běn)市场重要的(de)机构投资者(zhě)之一。中(zhōng)基协结合私募证券投资基金行业实践，坚持规范发展和问题导向，起草形成《运(yùn)作(zuò)指引》，明(míng)确底线要求，针对(duì)重点问题(tí)予(yǔ)以规范(fàn)，完善私募证券投资(zī)基金运作规则体系。

　　本次征求意见(jiàn)的(de)《运作指引》共计三十(shí)二(èr)条(tiáo)，对私募证券(quàn)投资基金募(mù)集、投资(zī)、运(yùn)作管理等环节提(tí)出了规(guī)范要求。具(jù)体来看：

　　募集(jí)要求(qiú)方面，在募集及(jí)存续门槛(kǎn)要求(qiú)上，明(míng)确(què)私募证(zhèng)券(quàn)投资基金(jīn)初始募集及存(cún)续规模不得(dé)低于1000万(wàn)元。

　　今年2月，中基协(xié)发布了修订后的《私募(mù)投资基金(jīn)登记(jì)备案办法》（下称《备(bèi)案办法(fǎ)》）及配套(tào)指引，进一步明(míng)确了私募登记备(bèi)案标准，其中就(jiù)提(tí)出私(sī)募证(zhèng)券基金初始实缴(jiǎo)募集资金规模不低于1000万元人民币。此次(cì)《运作指引》的相关要(yào)求与《备案(àn)办法》衔接(jiē)。

　　但(dàn)引(yǐn)发(fā)市场热议的是，while的前后时态口诀，while的前后时态要一致吗基金合同中应当明确约定，除市场波动导致净值(zhí)变化外，连续60个交易日(rì)出(chū)现基(jī)金资产净值低(dī)于1000万元人民(mín)币的，该私募证券投资基金进入清(qīng)算流程。

　　有行业人士认为(wèi)，《运(yùn)作指引》在衔接《备案办(bàn)法》募集规模的(de)基础上(shàng)，增加了存续要(yào)求(qiú)，这可以(yǐ)有效避免《备案办(bàn)法》出台后，通过募集资金后再赎(shú)回的方(fāng)式备案的“壳基金”。此外，这(zhè)也体(tǐ)现行业的“扶强除劣”趋势，中小规模(mó)的私(sī)募(mù)生存(cún)难度越来越大(dà)。

　　申赎管理上，为加强流动性风险管理，《运作指(zhǐ)引》要求私募证(zhèng)券投资基金开放申赎频率不得(dé)高于每月一次(cì)。为引导(dǎo)投资者理性投资、长(zhǎng)期投资，《运(yùn)作指引》明确基(jī)金合(hé)同应(yīng)当约定(dìng)投资(zī)者(zhě)不少于(yú)6个月的份额锁定期安排(pái)。

　　投资要求方面，在组(zǔ)合投(tóu)资要求上(shàng)，为引导私募证券投资(zī)基金管理人提升专(zhuān)业投(tóu)资能力，组合投(tóu)资、分散(sàn)风险，要求私募(mù)证(zhèng)券投资基金采取资产组合的方式进行(xíng)投资(zī)。单(dān)只(zhǐ)私(sī)募(mù)证(zhèng)券投资基金投资于同一资产的资金(jīn)，不得超(chāo)过(guò)该基金(jīn)净资产的25％；同一私募基金管理(lǐ)人管理(lǐ)的全(quán)部私募证券(quàn)投(tóu)资(zī)基金(jīn)投资(zī)于while的前后时态口诀，while的前后时态要一致吗同一资产(chǎn)的资金(jīn)，不得超过该资产的25％。银行活期存款、国债(zhài)、中央银行票据、政策性金融债(zhài)、地方政府债(zhài)券、公开募集基(jī)金等(děng)中(zhōng)国证监会、协会认(rèn)可的投资品种除(chú)外。

　　《运作指引》还(hái)明确禁止(zhǐ)多层(céng)嵌套，要(yào)求(qiú)私募证券(quàn)投资基金架构应当清晰、透明，不(bù)得通过设置复杂架构、多层(céng)嵌套等方式(shì)规避(bì)监管要求。私募证券投(tóu)资基金投资(zī)于其他私募(mù)证(zhèng)券投资基金或(huò)者金融机构发(fā)行的资(zī)产管(guǎn)理产品(pǐn)的，应当(dāng)明确约(yuē)定所投资的私募(mù)证券(quàn)投资基金或者资产(chǎn)管理产品不再投资除公(gōng)开募(mù)集基金以外(wài)的其他私募证券投资(zī)基金或者资产管理产品。

　　在场外衍生品(pǐn)投资要求(qiú)上，明确私募(mù)基金应当以风险管理、资产配置(zhì)为目标开展衍生品交易，不(bù)得将衍生品(pǐn)交(jiāo)易异化为股(gǔ)票(piào)、债券等场内标(biāo)的的杠(gāng)杆融(róng)资(zī)工具，不(bù)得为不适(shì)格投资者提供(gōng)通道服务，提出集中度、杠(gāng)杆等要(yào)求。

　　运作管理要求方面，要求私(sī)募证(zhèng)券投资基金(jīn)管理(lǐ)人建立健全内(nèi)部制度(dù)，遵循投资者(zhě)利益(yì)优先与(yǔ)公平交易(yì)原(yuán)则，防范利(lì)益输送。对量化(huà)私募证券投资基金在(zài)交易系统安全、异常交易监(jiān)控、内部管理(lǐ)、资料(liào)保(bǎo)存(cún)、产品命名等(děng)方(fāng)面提出规范要求。进一步细(xì)化(huà)对(duì)私(sī)募证券投资基金(jīn)投资运作(zuò)（如衍生品(pǐn)、境外(wài)资(zī)产等特(tè)殊交易）的信息披露要求。

　　同(tóng)时，《运作指引》明(míng)确不(bù)同规(guī)模私募证券(quàn)投资基金管理人和私募(mù)证券(quàn)投资基金(jīn)信息(xī)报送工作要求。

　　《运(yùn)作指引》还(hái)要(yào)求规模以上(shàng)私募证券投(tóu)资基(jī)金管理(lǐ)人定期开展(zhǎn)压(yā)力测试、建立(lì)风险准备(bèi)金制度等。具体来看，同(tóng)一实际控制人控(kòng)制(zhì)的私募基(jī)金管理(lǐ)人在最近一年度末合计基金管理(lǐ)规模在20亿元以上(shàng)的，应当持续建立健全流动性风险监测、预(yù)警(jǐng)与(yǔ)应急处置、关于预警线与(yǔ)止损线的风险管理制度(dù)，每季度至少进行一次压力测(cè)试(shì)。私募基金管理人应当结合(hé)市场状(zhuàng)况(kuàng)和自身管理能力制定并持续更新(xīn)流动性风险应急(jí)预案，明确预案触(chù)发情景(jǐng)、应急(jí)程序(xù)与措施等。

　　《运作指引》明确禁止通道业(yè)务，私募基金管理人应当对投资者资金(jīn)来源的(de)合规性进(jìn)行审查，不得由投资者或其指(zhǐ)定第三方下达投资指(zhǐ)令(lìng)或者(zhě)自行负责投(tóu)资运作，不得为金融机构、其他私募基(jī)金(jīn)管理人(rén)，金融机(jī)构(gòu)资产(chǎn)管理产品以及其他私募基(jī)金提供规避投资范围(wéi)、杠(gāng)杆约束、投资者门(mén)槛等监管要(yào)求的通(tōng)道(dào)服务。

　　一位私募人士(shì)向期货日报记者表示(shì)，综合(hé)来看，私募监(jiān)管的实际标准在向金融机(jī)构管理标准看齐，《运作指(zhǐ)引(yǐn)》如果按目前(qián)征求意见稿的水平落(luò)实，执行(xíng)后会(huì)快速抹平私(sī)募基金相对其(qí)他资管产品(pǐn)的(de)灵(líng)活度，让资金方的投(tóu)放偏好回到策略表现及管理人的整(zhěng)体运营和服(fú)务水平上，而非(fēi)政策监管红利(lì)。这将更有(yǒu)利于行(xíng)业的健康发展(zhǎn)，回归管理本源(yuán)。

　　不过(guò)，《运作指引》也(yě)给予(yǔ)了过(guò)渡期安排。

　　中(zhōng)基(jī)协表示，《运(yùn)作指引》施行后，新备案的私募证券投资基金按(àn)照《运作指引(yǐn)》要求执(zhí)行。同时为减(jiǎn)少新老(lǎo)基(jī)金的(de)套利空间，对存量基(jī)金针对不同情况提出差异化整改要(yào)求，并(bìng)对(duì)重点条款的整改给予(yǔ)充分(fēn)过(guò)渡期安排：

　　对于违反(fǎn)投资范围要(yào)求、开展通道(dào)业务、不符合最低(dī)存续规模等触及(jí)底线要求的存量基金，《运(yùn)作指引(yǐn)》施行后不(bù)得新增(zēng)募集(jí)规模及投(tóu)资者，不(bù)得展期，新增投(tóu)资活动获得须符合《运作指引》要求，合同到期while的前后时态口诀，while的前后时态要一致吗后(hòu)予以清算；

　　对于不符合《运(yùn)作指引》中(zhōng)关于投资集中度、嵌套层数、杠杆(gān)比(bǐ)例、债券及衍生(shēng)品交(jiāo)易等(děng)投资要求的，给予12个月整改过渡期，不强(qiáng)制要求修改基金合同；

　　对于《运作指(zhǐ)引》实施后存量基金新募集的投资者(zhě)要求(qiú)设置不(bù)少于(yú)6个月的份额锁定期；

　　对(duì)于存量基金发生基(jī)金合同变更的(de)，变更后内容应当符合(hé)《运作指引》要求；基金合同存续期限(xiàn)发生(shēng)变化(huà)的(de)，应当按照《运作指引(yǐn)》修改基(jī)金合同；

　　对于存量基(jī)金中无(wú)固定存续(xù)期限(xiàn)的私募证券投(tóu)资基金(jīn)，要求在《运作指(zhǐ)引》施行(xíng)后12个月(yuè)内，修改(gǎi)基金合同，约定明确的基金存(cún)续(xù)期，以(yǐ)促进目前存量永(yǒng)续基金限期整改。

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