5月9日晚间，A股上市公司金证股份(fèn)发布的一则公告，在期(qī)货圈刷(shuā)屏。

　　公告显(xiǎn)示，金证股份正(zhèng)在(zài)筹划发行股份及支付(fù)现金(jīn)购(gòu)买上海文华财经资(zī)讯股份有限公司(sī)（下称(chēng)文(wén)华财(cái)经）90.97％股(gǔ)权事项(xiàng)，同时募(mù)集配套(tào)资金。公司股票将于2023年5月10日（星期三）开(kāi)市起(qǐ)开始停牌，预(yù)计停(tíng)牌时间(jiān)不超过(guò)10个交易日。

　　文华(huá)财经两次(cì)冲(chōng)击IPO无果

　　文华财经系头部期货软件商。公(gōng)开(kāi)资料显示(shì)，截至2021年(nián)年末(mò)，文华财经与(yǔ)国内(nèi)139家期货公(gōng)司合作，占国内期货公(gōng)司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经(jīng)PC端交易(yì)软件的月(yuè)活跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随身行(xíng)软(ruǎn)件(jiàn)的月(yuè)活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文华财(cái)经曾两次冲击A股IPO，但均未(wèi)能叩(kòu)开资本市场(chǎng)大门。

　　文华(huá)财经的第(dì)一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文(wén)华财经首次报送创业板IPO申请资料。不过，在经历两年多的漫长等待后，2018年(nián)4月(yuè)，深交所决定(dìng)终止审查，文华财经(jīng)此次创业板IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月，文华(huá)财经再次(cì)递交(jiāo)招股书，拟冲(chōng)刺创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文华(huá)财经申请撤回发行上市申请文(wén)件，深(shēn)交所(suǒ)决定(dìng)终(zhōng)止对其首次公开发行股票(piào)并在创业板上(shàng)市的审核。文华财(cái)经第二次IPO也无果而终。

　　金证股份(fèn)昨晚发布的公告显示，本(běn)次交易(yì)事项尚处于(yú)筹划阶(jiē)段，公司目前正(zhèng)与交易意向方接洽，初步确定的交易对方包(bāo)括尚(shàng)守(shǒu)哲、大连经一卓(zhuó)远管(guǎn)理咨询合伙(huǒ)企业(yè)（有限合(hé)伙）（下称大连经一(yī)）、苏州中新(xīn)兴富新兴产业投资合(hé)伙企业（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称苏州中新）、上海(hǎi)经一投资管理合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称上海经(jīng)一）、上海兴(xīng)富创业投资管理中心(xīn)（有限合伙(huǒ)）（下(xià)称兴富创投(tóu)）、王凯(kǎi)及(jí)杨(yáng)孝胜，前述交易(yì)对方合计持有标的公(gōng)司90.97％的(de)股权。

　　金证股份表(biǎo)示，根据《上市(shì)公司(sī)重大资产重组管理办(bàn)法（2023修订）》和《上海证券(quàn)交(jiāo)易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关(guān)规定(dìng)，本(běn)次交易前，交易对方与(yǔ)公司不存在关联(lián)关系。本次交易完成(chéng)后，交易对方尚守(shǒu)哲持有公司的(de)股份(fèn)比例(lì)预计将超过(guò)5％，本次交易预计将构成关联交易。本次(cì)交易前，公司无(wú)控(kòng)股股(gǔ)东、实际控制(zhì)人；本(běn)次交易完(wán)成后，公司第一(yī)大股东不会发生变(biàn)化(huà)，且不存(cún)在实际支配公司(sī)股份表决权超(chāo)过30％的股东(dōng)，公(gōng)司仍将无控股股东、实际控(kòng)制人，预计不构成公司(sī)重(zhòng)大(dà)资产重组。

　　文华财经注册资(zī)本(běn)4000万元，实际控制人为该公司董(dǒng)事长兼(jiān)总(zǒng)经理尚(shàng)守(shǒu)哲。根据文华财(cái)经此前披露的招(zhāo)股书(shū)，截至(zhì)2021年年底，尚守(shǒu)哲对文(wén)华财经的直接持股比例为64.353％，此(cǐ)外，还(hái)通过大(dà)连经一和上(shàng)海经一(yī)分别控(kòng)制文(wén)华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的(de)股份(fèn)。

　　其他交易对方(fāng)中，苏州中新、兴(xīng)富创(chuàng)投、王凯及(jí)杨孝(xiào)胜对文华财经(jīng)的持股(gǔ)比例(lì)分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利能(néng)力有望提升

　　作为金融科技全(quán)领域服务商(shāng)，金证股份(fèn)为证(zhèng)券(quàn)、基金、银(yín)行、期货、信托、交(jiāo)易所、监管机构等行(xíng)业客户提供全技(jì)术栈、全产品线解(jiě)决方案(àn)，同时与政(zhèng)府(fǔ)机关、互联网公司(sī)合作(zuò)开展(zhǎn)包括智慧城市(shì)在内的数字经(jīng)济业(yè)务。

　　2023年一(yī)季报显示，报告(gào)期内，金证股(gǔ)份实现(xiàn)营(yíng)业(yè)收(shōu)入12.64亿(yì)元，较(jiào)上年同期(qī)增长2.84％；实现归(guī)属于上市公司(sī)股东的净利润-5847.16万元(yuán)。报告期内，金证股份证券经纪业(yè)务(wù)软件收入较(jiào)上年同(tóng)期略有增长，资管机构软件收入基本(běn)持平。报告期(qī)内，数字经济(jì)业务因验(yàn)收的大型(xíng)政(zhèng)务项目成本增幅(fú)大(dà)于收(shōu)入增幅，导致(zhì)业(yè)务毛利(lì)率及利润下降(jiàng)。报告期内公司确(què)认投资(zī)收益-1748万元(yuán)，较上年(nián)同(tóng)期(qī)减少2035万元，主要是联营(yíng)企业(yè)投资(zī)收益减少所致。

　　截至(zhì)2023年(nián)3月(yuè)底，金证股(gǔ)份总(zǒng)资(zī)产(chǎn)64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证(zhèng)股份2022年年报显示，报(bào)告期内，公司(sī)实(shí)现营业收入64.78亿元，同(tóng)比(bǐ)下降2.52％；实现(xiàn)归(guī)属于上(shàng)市公司股东的净(jìng)利润2.69亿元，同比增(zēng)长7.96％。

　　分业(yè)务(wù)来看，金融行业业务方面，2022年，金证股份实现营业收(shōu)入(rù)23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认(rèn)为，公司金融(róng)行业的增长主要得益(yì)于两方面的(de)因素(sù)：一是公司(sī)在证券市(shì)场行业(yè)占有率基础稳定，核心产(chǎn)品需(xū)求刚性，公司加快产品新一代产品布(bù)局、积极推(tuī)进项目上线验收。二是在资管领域(yù)加强(qiáng)了资(zī)管IT业务发展力(lì)度，在(zài)多个核心产品(pǐn)和(hé)技术上形成(chéng)领先优势(shì)，开始进入收(shōu)获期。

　　非金融行业(yè)业务方面，2022年(nián)，金证股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主(zhǔ)要包括(kuò)数字经济业务、IT设备分销业(yè)务及科技园租赁业务(wù)。金(jīn)证股份解释称(chēng)，非金融行(xíng)业的收入下降，主要由于公司在数字经济业务(wù)上，不同程(chéng)度受(shòu)到(dào)需求(qiú)端的(de)影响，项目跟(gēn)进、工程实施、验收结(jié)算审计(jì)等存(cún)在(zài)滞(zhì)后。

　　毛(máo)利率方(fāng)面，2022年，金证股份综合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其(qí)中(zhōng)，金融行业(yè)业务毛利率(lǜ)50.41％，较上年(nián)增(zēng)加(jiā)3.48个百(bǎi)分点(diǎn)；非金融科(kē)技业(yè)务毛利率6.53％，较(jiào)上年下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华(huá)财经营业收入分别(bié)为(wèi)20992.73金允智致命之旅演的谁万元、19207.84万(wàn)元和23070.03万(wàn)元；归属(shǔ)于母公司股东的净(jìng)利润分别为7843.68万元、7577.47万(wàn)元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经营业毛(máo)利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综(zōng)合毛利率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产(chǎn)为31708.21万元，所(suǒ)有者权益(yì)为19722.56万元，资产负债率为(wèi)37.80％。

　　不(bù)难看出，无论从(cóng)资产规模和盈利能(néng)力来看，金证股份均远高(gāo)于文华财经，但文华财经的毛(máo)利率显著高于金证(zhèng)股份，无疑是一(yī)块优质资产。

　　有业内人士认(rèn)为，如果本次交易得以顺(shùn)利实施(shī)，对(duì)于金证(zhèng)股(gǔ)份而言，文(wén)华财经的(de)优(yōu)质(zhì)资(zī)产(chǎn)注入后，其盈利(lì)能力将(jiāng)进(jìn)一步提升；对于文华财经而言，多年谋求上市无果后，可以实现(xiàn)“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨(zuó)晚(wǎn)发布的(de)公(gōng)告中，金证股份(fèn)并未披露具体的交易细(xì)节(jié)，例如交易对(duì)价等。公告显(xiǎn)示，2023年5月9日(rì)，金证股(gǔ)份与主要(yào)交(jiāo)易对方就(jiù)本次交易签(qiān)署(shǔ)了《意(yì)向协议书》，公司拟向主(zhǔ)要(yào)交易对方发(fā)行股份及支付(fù)现金的方式购买其持有(yǒu)的文华财(cái)经90.97％的股权。上述(shù)《意(yì)向协议书》仅为交易各方关(guān)于(yú)本次交易(yì)的初步合作意向，交易各方(fāng)在本(běn)次交易中的具体权利义(yì)务以及各项安排以交易(yì)各方最终签(qiān)署的正式交易协议为准。

　　金证股份还(hái)进行了(le)风险提示(shì)：截至(zhì)目前，本次(cì)交(jiāo)易仍处于(yú)筹划阶段(duàn)，交易(yì)双方尚未签署正式的交易协议(yì)，本(běn)次交易(yì)尚需履行必要金允智致命之旅演的谁的内部决策程(chéng)序(xù)，并(bìng)经(jīng)有(yǒu)权监管机构(gòu)批准后方可正(zhèng)式实施，本次交易最终能否(fǒu)实施(shī)尚(shàng)存在较(jiào)大不确(què)定性。

　　股价表现上，经(jīng)历(lì)了2020—2022年连(lián)续(xù)3年的下跌(diē)之后(hòu)，今年以来，金证股份股(gǔ)价步入上升通(tōng)道。截至5月9日收(shōu)盘，金证股份股价报18.94元/股，年(nián)内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市值178亿元。

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