5月(yuè)9日晚(wǎn)间，A股上(shàng)市公司金证股份(fèn)发(fā)布的一则公告，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正在(zài)筹(chóu)划发(fā)行股份及支(zhī)付现(xiàn)金购买上(shàng)海文(wén)华财经资讯股份有限公司（下称文华财经）90.97％股权事项，同时募集(jí)配套资金。公司(sī)股(gǔ)票将于2023年5月10日（星期三）开市(shì)起(qǐ)开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日(rì)。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华财经(jīng)系头部期(qī)货软件(jiàn)商。公开(kāi)资料显示，截至(zhì)2021年年末，文华(huá)财经(jīng)与国内139家期货公(gōng)司合作，占(zhàn)国内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文(wén)华财(cái)经PC端交易(yì)软件的月活跃(yuè)用户(hù)数（MAU）为(wèi)58.19万人，移动端随(suí)身行软件(jiàn)的(de)月活(huó)跃用户数（MAU）为(wèi)150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文华(huá)财经(jīng)曾两次冲击A股IPO，但(dàn)均未能叩(kòu)开资本(běn)市场大(dà)门。

　　文华财(cái)经的第(dì)一次IPO之旅(lǚ)要追(zhuī)溯到2015年，当(dāng)年11月，文华财(cái)经(jīng)首(shǒu)次(cì)报送(sòng)创业板IPO申请资料。不过，在经(jīng)历两年多的漫长等待(dài)后，2018年4月，深交所决定终(zhōng)止审查(chá)，文华财(cái)经此(cǐ)次创(chuàng)业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股书，拟冲刺创业(yè)板IPO。2022年6月，文华财(cái)经申请(qǐng)撤回发行上市申请(qǐng)文件(jiàn)，深交所决定(dìng)终止对其首次公开发(fā)行股票并在创业(yè)板上市的(de)审核(hé)。文华财经(jīng)第二(èr)次IPO也无果而终。

　　金证股份(fèn)昨(zuó)晚发布的公告(gào)显(xiǎn)示(shì)，本次交易事(shì)项尚处于筹划(huà)阶段(duàn)，公司目前(qián)正与(yǔ)交易意向方(fāng)接洽，初步确定(dìng)的交易对方包括尚(shàng)守哲、大连经一卓远管理咨询合伙企业（有限合伙）（下称大连经(jīng)一）、苏州中新兴富新(xīn)兴产(chǎn)业(yè)投资合(hé)伙(huǒ)企业（有限合伙(huǒ)）（下(xià)称苏州中新）、上海经一投(tóu)资管理(lǐ)合伙(huǒ)企业（有限合(hé)伙(huǒ)）（下称(chēng)上海(hǎi)经一）、上(shàng)海兴富创业投资(zī)管理中心（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯(kǎi)及杨(yáng)孝胜(shèng)，前述(shù)交易对方合(hé)计持有标的公司(sī)90.97％的股权。

　　金(jīn)证股份表示(shì)，根据《上市(shì)公(gōng)司重大资产(chǎn)重组管理办法(fǎ)（2023修订）》和《上海证券交易所(suǒ)股票(piào)上(shàng)市规则（2023年2月修订(dìng)）》等(děng)相关规定(dìng)，本次(cì)交易前，交易对方与公司不存在关联关系。本次(cì)交易完成后，交易(yì)对方(fāng)尚守哲(zhé)持有公司的股(gǔ)份比例(lì)预计(jì)将超过(guò)5％，本次(cì)交易(yì)预计将(jiāng)构成关联(lián)交易(yì)。本次(cì)交易前，公司(sī)无(wú)控股股东(dōng)、实际(jì)控制人；本次(cì)交易完成后，公(gōng)司第一大股东不会(huì)发生变化，且不存(cún)在实(shí)际(jì)支配公司股(gǔ)份表决权超过30％的股东，公司仍将无控股股东、实际控制人，预计不构成公司重大资产重组(zǔ)。

　　文华财经(jīng)注(zhù)册资本4000万元，实(shí)际(jì)控制(zhì)人为该公司董(dǒng)事长(zhǎng)兼总经理尚守(shǒu)哲(zhé)。根据(jù)文华财(cái)经此前披(pī)露的招股书，截至2021年年底(dǐ)，尚守哲对文华(huá)财经的直接持股比例为(wèi)64.353％，此外，还通过大(dà)连(lián)经一和上(shàng)海经一分别控制文华财经9％和(hé)4.95％的股份，合计控制78.303％的(de)股份。

　　其他(tā)交易(yì)对方中，苏州中新(xīn)、兴(xīng)富(fù)创投、王凯及杨孝胜对文华财经的持(chí)股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提升

　　作为金融科(kē)技全领(lǐng)域服务商(shāng)，金证(zhèng)股份为证券(quàn)、基金、银行、期货、信托、交易所、监管机构(gòu)等(děng)行业客户提(tí)供全技术栈(zhàn)、全产品线(xiàn)解决方案，同时与政府(fǔ)机关(guān)、互联(lián)网公司合作开展包括智(zhì)慧城市在内的(de)数字(zì)经济业务。

　　2023年一季报(bào)显(xiǎn)示，报告期内，金证股份实现营业(yè)收入12.64亿元，较上年同期增长(zhǎng)2.84％吴亦凡真的在牢里吗，吴亦凡为什么被关进牢里；实现归属于上市公司股(gǔ)东的净利润-5847.16万(wàn)元。报告期(qī)内(nèi)，金证股份证券(quàn)经(jīng)纪(jì)业务软(ruǎn)件收入较上年同期(qī)略有(yǒu)增长，资管机构软件收入基本(běn)持平。报告期内，数字(zì)经(jīng)济业务因验收的大(dà)型政(zhèng)务项(xiàng)目成本增幅大于收(shōu)入增幅，导致业务毛利率(lǜ)及利(lì)润下降。报告期内公司确认投资收益-1748万元，较上(shàng)年(nián)同期(qī)减少2035万元，主要(yào)是(shì)联营企业投资(zī)收(shōu)益减(jiǎn)少所致(zhì)。

　　截(jié)至2023年3月底，金证股份总资产64.27亿(yì)元，净资(zī)产36.70亿(yì)元。

　　金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)2022年年报显(xiǎn)示，报告期内(nèi)，公(gōng)司(sī)实现营业收(shōu)入(rù)64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于上(shàng)市公司股东的(de)净利(lì)润2.69亿元，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来看，金(jīn)融(róng)行(xíng)业业务方面(miàn)，2022年，金(jīn)证股(gǔ)份实(shí)现营业(yè)收入23.25亿(yì)元，同比增长7.25％。金证(zhèng)股份认为，公司金融(róng)行(xíng)业的增长主要得益于两方(fāng)面的因素：一是公司(sī)在证券市场行业占有率基础稳定(dìng)，核心产品需(xū)求(qiú)刚性，公司(sī)加(jiā)快产品新一代产品布(bù)局、积极推进(jìn)项目上线验收。二(èr)是在(zài)资管领域加强了资管IT业务发展(zhǎn)力度，在多个核心产品和技术上形(xíng)成领先(xiān)优势(shì)，开始进入收(shōu)获期。

　　非(fēi)金融(róng)行业业务方面，2022年，金证股份收(shōu)入为41.35亿元(yuán)，同比下降7.49％。主要(yào)包(bāo)括数字(zì)经济业务、IT设备吴亦凡真的在牢里吗，吴亦凡为什么被关进牢里分销业(yè)务及科(kē)技(jì)园租赁业务。金(jīn)证股份解释称，非(fēi)金融行业的收入(rù)下降，主要由于公司在(zài)数(sh吴亦凡真的在牢里吗，吴亦凡为什么被关进牢里ù)字经(jīng)济业务上，不同程度受到需求(qiú)端的(de)影响，项目跟(gēn)进(jìn)、工(gōng)程(chéng)实施(shī)、验收(shōu)结算审(shěn)计等存在滞后(hòu)。

　　毛利率方面，2022年，金(jīn)证股份综合毛利(lì)率(lǜ)为22.32％，较上年增加1.97个百(bǎi)分(fēn)点。其中(zhōng)，金(jīn)融行业(yè)业务毛(máo)利率(lǜ)50.41％，较(jiào)上(shàng)年增加3.48个百分(fēn)点；非金融(róng)科技业务毛(máo)利率6.53％，较(jiào)上年下降0.93个百分点。

　　交(jiāo)易标的业绩表现上，公开(kāi)资料显示(shì)，2019—2021年，文华财经营业收(shōu)入分(fēn)别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归(guī)属于母公司股东的净利润分别为7843.68万元(yuán)、7577.47万元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元(yuán)，综(zōng)合毛利率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年(nián)底，文华(huá)财经总(zǒng)资产为31708.21万元，所有(yǒu)者(zhě)权益为19722.56万(wàn)元(yuán)，资产(chǎn)负债率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出，无论(lùn)从资产规模(mó)和盈(yíng)利能(néng)力来看，金证(zhèng)股份均远高于文华(huá)财经，但文华(huá)财经的毛利率显著高于金证股份(fèn)，无(wú)疑(yí)是一块优质资产。

　　有业内(nèi)人(rén)士认为，如果本次交易得以顺利实施(shī)，对于金证股份而言，文华财经(jīng)的(de)优(yōu)质资产注入后，其盈利能力将进(jìn)一步提升(shēng)；对(duì)于文华财经而言，多(duō)年(nián)谋(móu)求(qiú)上(shàng)市无(wú)果后，可以实(shí)现“曲线(xiàn)上市”。

　　值得注意(yì)的(de)是，在昨晚发布的(de)公告中，金证股份并未披(pī)露具体的(de)交易细节，例如交易对价等。公告(gào)显示，2023年(nián)5月9日，金证股份与(yǔ)主(zhǔ)要交易对方就本次交易签(qiān)署了《意向协(xié)议书(shū)》，公司(sī)拟向(xiàng)主要交易(yì)对方发行(xíng)股份及支付现金(jīn)的方式购买其持有的(de)文(wén)华财经90.97％的股权(quán)。上(shàng)述《意向(xiàng)协议书》仅为交(jiāo)易各方(fāng)关于本(běn)次交易的初步合作(zuò)意向，交(jiāo)易(yì)各方在本次交易中的具(jù)体(tǐ)权利义务以及各项安排以交(jiāo)易各方最终签署(shǔ)的正(zhèng)式(shì)交易协议为准(zhǔn)。

　　金证股份还(hái)进行(xíng)了风险(xiǎn)提(tí)示：截至目前，本次交易仍(réng)处(chù)于(yú)筹划阶段，交易双方(fāng)尚未签署正式的交易(yì)协(xié)议(yì)，本次(cì)交易(yì)尚需(xū)履行(xíng)必要的内部决(jué)策程序(xù)，并经有权监管机构(gòu)批准(zhǔn)后方可(kě)正式实(shí)施，本次交易最终能否(fǒu)实施尚存在较大不(bù)确定性。

　　股(gǔ)价表现上(shàng)，经(jīng)历了(le)2020—2022年(nián)连续(xù)3年(nián)的下跌(diē)之(zhī)后，今年以来，金证股份(fèn)股价步入(rù)上升通道。截至5月9日(rì)收盘，金证股份股价报18.94元/股，年内涨幅(fú)高达84.06％，总市(shì)值(zhí)178亿元。

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