5月9日(rì)晚间，A股上市公(gōng)司金证股份发布的一则公告，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金(jīn)证股份正在筹划发行股(gǔ)份及支付(fù)现金购(gòu)买上海(hǎi)文华财经(jīng)资讯股份有限公司（下称文华财经）90.97％股(gǔ)权事项，同(tóng)时募集配套资金。公司股票将于2023年5月(yuè)10日（星期三）开市(shì)起(qǐ)开(kāi)始停牌，预计停牌时间不(bù)超过10个交(jiāo)易日。

　　文华财经(jīng)两(liǎng)次冲击IPO无(wú)果

　　文华(huá)财经系头部期货软件(jiàn)商。公(gōng)开资料显示，截至(zhì)2021年年末，文华财经与国(guó)内139家期货(huò)公司合作，占国内期货公司总数的92.67％。截至2021年(nián)12月，文(wén)华(huá)财经PC端交易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端随身行(xíng)软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以来，文(wén)华财经曾两(liǎng)次冲击A股IPO，但均未能叩开资(zī)本市场大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追(zhuī)溯(sù)到(dào)2015年，当年11月，文华财(cái)经首次报送创业(yè)板IPO申请资(zī)料。不过，在经历两年(nián)多的(de)漫长等待后(hòu)，2018年4月，深交所决定终止(zhǐ)审(shěn)查，文(wén)华财(cái)经此次(cì)创业板IPO闯关(guān)失败。

　　2021年6月，文华财(cái)经再次递(dì)交招股书(shū)，拟冲刺创(chuàng)业板IPO。2022年(nián)6月，文(wén)华财经申请撤回发行(xíng)上市申请文件，深交所决定(dìng)终(zhōng)止对(duì)其首(shǒu)次公开发行股(gǔ)票并(bìng)在创业板上(shàng)市的审核。文华财经第二(èr)次IPO也(yě)无果而终。

　　金证股份昨晚发布的公告(gào)显(xiǎn)示(shì)，本次交易事(shì)项尚处于筹划阶段，公(gōng)司目前正与交(jiāo)易意向方接洽，初(chū)步确定的交易对方(fāng)包(bāo)括尚守(shǒu)哲(zhé)、大连(lián)经一(yī)卓远管理咨询(xún)合伙企业（有限合伙）（下(xià)称大连经(jīng)一）、苏州中新兴富(fù)新认真地还是认真的写作业，认真的与认真地兴产业投资合伙企(qǐ)业(yè)（有限(xiàn)合伙）（下称苏州中新(xīn)）、上海经一投资管认真地还是认真的写作业，认真的与认真地理合伙企业(yè)（有(yǒu)限合伙）（下称上(shàng)海经(jīng)一(yī)）、上(shàng)海(hǎi)兴富创业投资管理中心（有限合伙）（下称兴富(fù)创投）、王凯及杨孝胜，前述交易对方合(hé)计持(chí)有标的公司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据(jù)《上市公(gōng)司重大资(zī)产重组管理办法（2023修订）》和《上(shàng)海证券交(jiāo)易(yì)所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关规定，本次交易前(qián)，交易(yì)对方与公司(sī)不(bù)存在关(guān)联(lián)关系。本次交易(yì)完(wán)成后，交易对方尚守哲持有公司的股份比例预计将超过5％，本次交易预(yù)计将构成关联交易。本次交易(yì)前，公(gōng)司(sī)无控股股东、实际控制人；本次交易完(wán)成后(hòu)，公(gōng)司第一大股东不会(huì)发(fā)生变化(huà)，且不存在实际(jì)支配公司(sī)股份表决权(quán)超过30％的股东，公(gōng)司(sī)仍将(jiāng)无控股(gǔ)股东、实际控制(zhì)人，预计不构成公司(sī)重(zhòng)大资产重组。

　　文华财(cái)经注册资本4000万(wàn)元(yuán)，实(shí)际控制人为(wèi)该公司董事长(zhǎng)兼(jiān)总经理尚(shàng)守哲。根(gēn)据文华财经此前披露的招股书，截至2021年年底，尚守哲(zhé)对文华财经的直接持股比例为64.353％，此外，还通(tōng)过大连经一和上(shàng)海经一分别控制文华财经9％和4.95％的股份，合计(jì)控(kòng)制78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏州(zhōu)中新、兴富创(chuàng)投、王凯(kǎi)及杨孝(xiào)胜对文(wén)华财经的持(chí)股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份(fèn)盈利(lì)能力有(yǒu)望提升

　　作为金融科(kē)技全领域服务商，金证股(gǔ)份为证券、基金、银行、期(qī)货(huò)、信(xìn)托(tuō)、交易所(suǒ)、监管机构等行业(yè)客户提供(gōng)全技(jì)术栈、全产品(pǐn)线解决方案，同时(shí)与政府机(jī)关(guān)、互联网公司合(hé)作开(kāi)展包(bāo)括智(zhì)慧(huì)城市在内的数字经济(jì)业务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证股份(fèn)实现(xiàn)营(yíng)业收入12.64亿元，较上年(nián)同期增长2.84％；实现归属于上市公(gōng)司股东的净(jìng)利润-5847.16万元。报(bào)告期内，金证股份证券经纪业务软件收入较(jiào)上年同期略(lüè)有(yǒu)增长，资管(guǎn)机(jī)构软件收入基本(běn)持平。报告期内，数字经济业(yè)务因验收(shōu)的大型(xíng)政务项目成(chéng)本(běn)增(zēng)幅(fú)大于收入(rù)增幅，导(dǎo)致业务毛利率及利润下(xià)降(jiàng)。报告期(qī)内公司确认投资收益-1748万(wàn)元(yuán)，较上年同期减少2035万元，主要(yào)是(shì)联营企业(yè)投资收(shōu)益(yì)减(jiǎn)少所致。

　　截至2023年3月底，金证股(gǔ)份(fèn)总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年(nián)报(bào)显示，报告(gào)期内，公司实(shí)现营业(yè)收入(rù)64.78亿(yì)元，同(tóng)比下降2.52％；实(shí)现归属于上(shàng)市(shì)公(gōng)司(sī)股东的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业务来看，金融行业业务方(fāng)面，2022年，金(jīn)证(zhèng)股份实现营业收(shōu)入(rù)23.25亿(yì)元，同比增长7.25％。金证股份认为，公司金融行业的增长主要(yào)得益于两(liǎng)方(fāng)面的因素：一是(shì)公司(sī)在证券市场行(xíng)业占(zhàn)有率基础(chǔ)稳(wěn)定，核心产品需求(qiú)刚性，公司加(jiā)快产品新(xīn)一代产(chǎn)品布局、积极推进项目上线验(yàn)收。二是在资管领域加强了资管(guǎn)IT业务发展力度，在多个核(hé)心(xīn)产(chǎn)品和(hé)技术上形(xíng)成领先优势，开始(shǐ)进入收(shōu)获期。

　　非金融行业业务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同(tóng)比下降(jiàng)7.49％。主(zhǔ)要包(bāo)括(kuò)数(shù)字经济业务、IT设备分销业务(wù)及科(kē)技园租赁业务。金证(zhèng)股份(fèn)解释(shì)称，非金融行业(yè)的收入下降(jiàng)，主要由于(yú)公司在数字(zì)经济业务上，不同程度受到需求端的影(yǐng)响，项(xiàng)目跟进、工程实施、验收结算(suàn)审计等(děng)存(cún)在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)综合(hé)毛利率为22.32％，较上(shàng)年增加1.97个百分点。其中，金融行业业务毛利(lì)率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非(fēi)金(jīn)融科技业务毛利率6.53％，较上(shàng)年下降0.93个(gè)百分点。

　　交易标(biāo)的业(yè)绩表(biǎo)现上，公(gōng)开资(zī)料显示，2019—2021年，文华财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万(wàn)元(yuán)和23070.03万元(yuán)；归属于母(mǔ)公司股东的净(jìng)利(lì)润分别为7843.68万(wàn)元、7577.47万元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华(huá)财经营业毛利分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分别(bié)为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底，文(wén)华(huá)财经总资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模和盈利能力(lì)来看，金证(zhèng)股份(fèn)均(jūn)远(yuǎn)高于文(wén)华财经，但文华财经的毛(máo)利率显著高于金(jīn)证股份，无疑是一块优(yōu)质资产。

　　有业内人士认为，如果本次交易得以(yǐ)顺利实(shí)施，对于金证股份而言，文华财经的优质资产(chǎn)注入后，其(qí)盈利能力将进一(yī)步(bù)提升；对于文华财经(jīng)而言，多年(nián)谋求上市(shì)无果后，可以(yǐ)实现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发布的公(gōng)告中，金证股份(fèn)并未披露具体(tǐ)的交易细(xì)节，例如(rú)交易对价等。公告(gào)显示，2023年(nián)5月9日，金证股(gǔ)份(fèn)与主(zhǔ)要交易对方(fāng)就本次交易(yì)签署(shǔ)了《意(yì)向协(xié)议书》，公司拟向主要交(jiāo)易(yì)对方发行股(gǔ)份及支(zhī)付现金的方式(shì)购买(mǎi)其持有的文华财经(jīng)90.97％的股权。上述(shù)《意(yì)向协议(yì)书》仅为交易各方关于本次交易的初步(bù)合(hé)作意向，交易(yì)各方在本次交(jiāo)易中的具体权(quán)利(lì)义务(wù)以及(jí)各项(xiàng)安排以交易各方(fāng)最终(zhōng)签署的正式交易协议(yì)为准。

　　金证(zhèng)股份(fèn)还进行了风险提示：截至目(mù)前，本次交易(yì)仍(réng)处于筹划阶段，交易(yì)双方尚未签署正式的(de)交易(yì)协议，本次交易尚需履行必要的内部决策程序，并经有权监管(guǎn)机构批准后方可正式实施，本次交易最终能否实(shí)施尚存在较大不确(què)定性。

　　股(gǔ)价表现上，经历(lì)了2020—2022年(nián)连续3年(nián)的下(xià)跌之后，今(jīn)年以来(lái)，金证(zhèng)股份(fèn)股价步(bù)入上升通(tōng)道。截(jié)至5月(yuè)9日收盘，金证股(gǔ)份(fèn)股价报(bào)18.94元/股(gǔ)，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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