5月(yuè)9日晚间，A股上(shàng)市公司金(jīn)证股份发布的一则公告，在期(qī)货(huò)圈刷屏(píng)。

　　公告显示(shì)，金证股份正在筹(chóu)划发行股份及支(zhī)付现金(jīn)购买上海文(wén)华(huá)财经资(zī)讯股份(fèn)有限公司（下称文华财(cái)经）90.97％股权事项(xiàng)，同时募集配套资(zī)金。公(gōng)司股票将于2023年5月10日（星期(qī)三）开市起开始停牌，预计(jì)停牌时间不(bù)超过10个交(jiāo)易日(rì)。

　　文华(huá)财经(jīng)两(liǎng)次冲(chōng)击IPO无果

　　文华财经系头部期货软件商。公开资料显(xiǎn)示(shì)，截至2021年年(nián)末，文华财经(jīng)与国内(nèi)139家期货公司合作，占国内(nèi)期货公司总(zǒng)数的92.67％。截至2021年(nián)12月，文华(huá)财经PC端交易软件的月活跃用(yòng)户数(shù)（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为(wèi)150.94鱼目混珠这个故事，鱼目混珠的典故万人(rén)。

　　2015年以来，文华财经(jīng)曾(céng)两次冲击A股IPO，但均未能叩开(kāi)资(zī)本市场(chǎng)大门。

　　文华财经的第一(yī)次IPO之(zhī)旅(lǚ)要追(zhuī)溯到2015年，当年11月(yuè)，文(wén)华财经首次报送创业(yè)板IPO申请资(zī)料。不过(guò)鱼目混珠这个故事，鱼目混珠的典故，在经历两年多的漫长等待后(hòu)，2018年4月，深(shēn)交所决定终止审查(chá)，文华财经此次(cì)创业板(bǎn)IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华(huá)财(cái)经再次递(dì)交招股(gǔ)书，拟冲刺创业(yè)板(bǎn)IPO。2022年6月，文华财(cái)经申请撤(chè)回(huí)发行上(shàng)市申请文件，深(shēn)交所决定终止(zhǐ)对其首次(cì)公开发(fā)行股票并在创业板上市的审核。文(wén)华财经第二次(cì)IPO也无果而终。

　　金证(zhèng)股份(fèn)昨晚发布的公告显(xiǎn)示，本次交(jiāo)易(yì)事项(xiàng)尚(shàng)处于筹划阶段，公(gōng)司目前正与交易意向方接洽，初步确(què)定的交易对(duì)方(fāng)包括尚守(shǒu)哲、大连经一卓远管理咨询合伙企(qǐ)业（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称(chēng)大连(lián)经一）、苏州中新(xīn)兴(xīng)富(fù)新兴产业投资合伙企(qǐ)业(yè)（有限合伙(huǒ)）（下称苏州中新）、上(shàng)海(hǎi)经一投资管(guǎn)理合伙企业（有限合伙）（下称上(shàng)海经一）、上海兴富创业投资(zī)管理中心（有限(xiàn)合伙）（下称兴(xīng)富创投）、王凯及杨孝胜(shèng)，前述交易对(duì)方合(hé)计持有标的公司90.97％的(de)股(gǔ)权。

　　金证股份表示，根据《上市公司(sī)重(zhòng)大资产重组管理(lǐ)办(bàn)法（2023修订）》和《上海(hǎi)证(zhèng)券交易所股票上市规(guī)则（2023年2月修订(dìng)）》等相关规定，本次(cì)交易前，交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后(hòu)，交(jiāo)易对方尚守哲持有(yǒu)公司(sī)的股份比例预计将超过5％，本次(cì)交易预(yù)计(jì)将构成关(guān)联交易。本次交(jiāo)易前，公司无控(kòng)股股东、实际控制人(rén)；本次(cì)交易(yì)完成(chéng)后，公司第一大股东不会发生(shēng)变化，且不存在实际支配(pèi)公(gōng)司股份表决权超过30％的股东，公司仍将无控股股东、实际(jì)控(kòng)制人，预计不构成(chéng)公司重大资产重组。

　　文(wén)华(huá)财(cái)经注册(cè)资本4000万元，实际控制(zhì)人为该公司董事长兼(jiān)总(zǒng)经(jīng)理尚守哲。根据文华(huá)财(cái)经(jīng)此前披露(lù)的招股书，截至2021年(nián)年底，尚守(shǒu)哲对(duì)文华财经的直接持股比(bǐ)例(lì)为64.353％，此外，还通过大(dà)连经(jīng)一和上海经(jīng)一(yī)分别控制文华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏州(zhōu)中新、兴富创投、王凯及杨孝(xiào)胜对(duì)文华财经的(de)持股(gǔ)比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈利能力有望提升

　　作为金融科(kē)技(jì)全(quán)领(lǐng)域服(fú)务(wù)商，金证股份为(wèi)证券(quàn)、基金(jīn)、银行、期货、信(xìn)托、交(jiāo)易所(suǒ)、监(jiān)管(guǎn)机构等行业客户提供全技术栈、全产品线解决方案(àn)，同时与政府机关、互(hù)联(lián)网公司合作开展包括智慧城市(shì)在内的数(shù)字经(jīng)济业(yè)务。

　　2023年(nián)一季(jì)报显示，报告期内，金证股(gǔ)份实现(xiàn)营业收入12.64亿元，较上(shàng)年(nián)鱼目混珠这个故事，鱼目混珠的典故同期增长(zhǎng)2.84％；实现归(guī)属(shǔ)于上市(shì)公司(sī)股东的净利润-5847.16万元。报告期(qī)内，金(jīn)证股份(fèn)证券(quàn)经(jīng)纪业务(wù)软件收入较上(shàng)年同期略有增长，资管机(jī)构软件(jiàn)收入基本(běn)持(chí)平(píng)。报(bào)告期内，数字经(jīng)济业(yè)务因验收(shōu)的大型政务项目成本增幅大(dà)于收入(rù)增幅，导致业务毛利率及利(lì)润下降。报告期内公司确认(rèn)投资收(shōu)益-1748万元，较上年(nián)同期减少2035万元(yuán)，主(zhǔ)要是(shì)联营企(qǐ)业投资收益减少(shǎo)所致。

　　截至2023年3月底，金(jīn)证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元(yuán)。

　　金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份2022年年(nián)报(bào)显示，报告期内(nèi)，公司实现营业收入(rù)64.78亿元(yuán)，同比(bǐ)下(xià)降2.52％；实现归(guī)属于(yú)上(shàng)市公司(sī)股东的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看(kàn)，金融行(xíng)业业务方面，2022年，金(jīn)证股份(fèn)实现营业(yè)收入(rù)23.25亿元，同比(bǐ)增长(zhǎng)7.25％。金证股份(fèn)认为，公司金(jīn)融行(xíng)业的增长(zhǎng)主要(yào)得益于(yú)两方面的因素：一(yī)是公司在证券市场(chǎng)行(xíng)业占有(yǒu)率基础(chǔ)稳定(dìng)，核心(xīn)产品需求刚性，公司加快产品新一代产品(pǐn)布局、积极推进项目上线验收。二是在资管领域加(jiā)强了资管IT业(yè)务发展力度，在(zài)多个核(hé)心产品和(hé)技(jì)术上形成领(lǐng)先优势(shì)，开始(shǐ)进(jìn)入收获期。

　　非金融行(xíng)业(yè)业务方面，2022年，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)收入为(wèi)41.35亿元，同比下降(jiàng)7.49％。主要(yào)包括(kuò)数字经济(jì)业(yè)务(wù)、IT设备分销(xiāo)业务(wù)及科(kē)技园(yuán)租赁业(yè)务。金(jīn)证(zhèng)股份解(jiě)释(shì)称(chēng)，非金(jīn)融行(xíng)业的收(shōu)入(rù)下(xià)降，主要(yào)由于(yú)公司(sī)在数字经济业(yè)务上，不同程度受到(dào)需求端的影响，项目跟进、工程实施、验收结算审计等存在滞后。

　　毛(máo)利率方面，2022年，金证股份综合毛(máo)利率为22.32％，较上年增加1.97个百分(fēn)点。其中，金(jīn)融行业业务毛利率50.41％，较(jiào)上年增加(jiā)3.48个百分点(diǎn)；非金融科技(jì)业(yè)务毛利率(lǜ)6.53％，较上年(nián)下(xià)降0.93个百分点(diǎn)。

　　交(jiāo)易标的业绩表现上，公(gōng)开资(zī)料显示，2019—2021年(nián)，文华(huá)财(cái)经营业收入(rù)分(fēn)别为20992.73万元(yuán)、19207.84万(wàn)元和23070.03万元；归属于母公司股(gǔ)东的(de)净利(lì)润(rùn)分别为7843.68万(wàn)元(yuán)、7577.47万元(yuán)和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分(fēn)别为16585.62万(wàn)元、14177.11万元及17168.10万元(yuán)，综合毛利(lì)率(lǜ)分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年(nián)底，文华财经(jīng)总(zǒng)资(zī)产为31708.21万元，所有(yǒu)者权益为19722.56万元(yuán)，资(zī)产负债率为37.80％。

　　不难看出(chū)，无(wú)论从资产规模(mó)和(hé)盈(yíng)利能(néng)力来看(kàn)，金证股份均(jūn)远高于文华财经，但(dàn)文(wén)华财(cái)经的毛利(lì)率显著(zhù)高于金证股份(fèn)，无(wú)疑是(shì)一(yī)块优质资产。

　　有业(yè)内人士认为，如(rú)果本次交(jiāo)易得以(yǐ)顺利实施，对于金证股份而言，文华财经的优质资产注入后，其盈(yíng)利能力将进(jìn)一步提升；对于文(wén)华财经(jīng)而言，多年(nián)谋求上(shàng)市(shì)无果后，可以实(shí)现“曲线上市”。

　　值(zhí)得注意的是，在昨晚发(fā)布的公告中，金证股份(fèn)并未披(pī)露具体的交易细节，例如交易(yì)对价等(děng)。公告显(xiǎn)示(shì)，2023年5月9日，金证股份与(yǔ)主要交(jiāo)易(yì)对方就本次交(jiāo)易(yì)签(qiān)署了《意向协议书》，公司拟向(xiàng)主要交易对方发行股(gǔ)份及支(zhī)付现(xiàn)金(jīn)的方式购买其持有的文(wén)华财(cái)经90.97％的股权(quán)。上述《意向协(xié)议书》仅为(wèi)交易(yì)各方关(guān)于本次交易(yì)的初步合作意向(xiàng)，交易(yì)各方(fāng)在本次交易中的具体权(quán)利义务以及各项(xiàng)安(ān)排以(yǐ)交易各方最终签署(shǔ)的正式交易协议为准。

　　金证股(gǔ)份还进行了(le)风险提示(shì)：截至目前，本次交易仍处于筹划阶段，交(jiāo)易(yì)双方(fāng)尚(shàng)未签署正式的交易协议(yì)，本(běn)次交(jiāo)易尚(shàng)需履(lǚ)行(xíng)必要的内部决(jué)策程序，并经(jīng)有权监(jiān)管机构批准后方可正式(shì)实施(shī)，本(běn)次交(jiāo)易(yì)最终能否实施尚存在较大不确定性。

　　股(gǔ)价表(biǎo)现上，经历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今(jīn)年以来，金证股(gǔ)份股价步入上升通道。截至5月9日收盘，金证(zhèng)股份股价报18.94元/股，年内涨幅高达(dá)84.06％，总市值178亿元。

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