5月(yuè)9日晚(wǎn)间，A股(gǔ)上市公司金证股份发布(bù)的一则公(gōng)告(gào)，在期(qī)货圈刷屏。

　　公告(gào)显(xiǎn)示，金证(zhèng)股份(fèn)正在筹划发(fā)行股(gǔ)份及支付现金购买上海文华财经资讯股份有限公(gōng)司(sī)（下称文华财经(jīng)）90.97％股(gǔ)权事项，同时募(mù)集(jí)配套资金。公司股(gǔ)票将于2023年5月10日(rì)（星期三(sān)）开市起(qǐ)开(kāi)始(shǐ)停牌，预计停牌时(shí)间不超过(guò)10个交易日。

　　文华财(cái)经两次冲击IPO无果

　　文华财经系头部期货软(ruǎn)件商。公开资料显示(shì)，截至2021年(nián)年末(mò)，文华财(cái)经与国(guó)内139家(jiā)期(qī)货公司合作，占国(guó)内期(qī)货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华(huá)财(cái)经PC端交易(yì)软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动(dòng)端随身(shēn)行软件(jiàn)的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次(cì)冲击A股IPO，但(dàn)均未(wèi)能叩(kòu)开资(zī)本市场大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要(yào)追溯到2015年，当年11月，文(wén)华财经(jīng)首(shǒu)次报送创业板IPO申请资料。不过(guò)，在经历两(liǎng)年多的漫长等待后，2018年4月(yuè)，深(shēn)交所决定终止审查，文华财(cái)经此(cǐ)次(cì)创业板IPO闯关失败。

　　2021年(nián)6月，文华财(cái)经再次递交招股书，拟冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年6月，文(wén)华财经申请撤(chè)回(huí)发行上市申请文件，深交所决定终止对其首次公开发行股(gǔ)票并在创业板(bǎn)上市的审核。文华(huá)财经第二(èr)次IPO也无果而终。

　　金(jīn)证股份昨晚发布的(de)公告显示，本次交(jiāo)易事(shì)项尚处于筹划阶段，公司目前正(zhèng)与交易意向方(fāng)接(jiē)洽，初步确定的交易对方(fāng)包括(kuò)尚(shàng)守哲、大连经一卓远管理(lǐ)咨询合伙(huǒ)企业（有限合伙(huǒ)）（下(xià)称大连经一）、苏州中新兴富(fù)新兴产业(yè)投资合伙(huǒ)企业（有限合(hé)伙）（下称苏州(zhōu)中(zhōng)新）、上海经一投资管理合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下(xià)称上海经一）、上海兴富创业投资管理中(zhōng)心（有限合伙）（下(xià)称兴富创投）、王(wáng)凯及杨感康可以连续吃几天，感康连续吃几天为宜孝胜，前述交易对(duì)方合(hé)计持有标的公(gōng)司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根(gēn)据(jù)《上(shàng)市公司重大(dà)资产重(zhòng)组管理(lǐ)办法（2023修订(dìng)）》和《上海证(zhèng)券交易所(suǒ)股(gǔ)票(piào)上市规则（2023年2月(yuè)修订）》等相关规定(dìng)，本次交易(yì)前，交易(yì)对(duì)方与(yǔ)公司不存(cún)在关联关(guān)系。本次交易完(wán)成后，交易对方尚守哲(zhé)持有公司的股份比例预计将超过5％，本(běn)次交易(yì)预计将构成关联交易。本次交易前，公司无控(kòng)股股东、实(shí)际控制(zhì)人；本次(cì)交易(yì)完成后，公(gōng)司第(dì)一大股东不会发生变(biàn)化，且不(bù)存在实际支配(pèi)公司股(gǔ)份表(biǎo)决权(quán)超(chāo)过30％的股东，公(gōng)司(sī)仍将无控(kòng)股股(gǔ)东、实(shí)际控(kòng)制人，预计不构成公司重大资产重(zhòng)组。

　　文(wén)华(huá)财经注册资本4000万元，实(shí)际控制人为(wèi)该公司(sī)董事长兼总经理尚(shàng)守哲。根(gēn)据文华财经(jīng)此前(qián)披露(lù)的招股书，截至2021年(nián)年底，尚守哲对文华(huá)财(cái)经的直接持股(gǔ)比(bǐ)例为(wèi)64.353％，此外，还通过大连(lián)经(jīng)一(yī)和上(shàng)海经一分别控(kòng)制文(wén)华财经9％和4.95％的(de)股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易对方(fāng)中(zhōng)，苏州(zhōu)中新、兴(xīng)富创投、王凯(kǎi)及杨(yáng)孝(xiào)胜(shèng)对文华财经的持(chí)股比例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利能力有望提(tí)升

　　作为金(jīn)融科技全领(lǐng)域服务商，金证股份为证(zhèng)券、基金、银行、期(qī)货(huò)、信托、交(jiāo)易所、监(jiān)管(guǎn)机构等(děng)行业客(kè)户提供(gōng)全技术栈(zhàn)、全产(chǎn)品线解决方案，同时与政府(fǔ)机关、互联网公司合作(zuò)开(kāi)展包括智慧城市在(zài)内的数字经济业务(wù)。

　　2023年一(yī)季报(bào)显示，报告(gào)期内，金证股份实现营业收入12.64亿元，较(jiào)上年(nián)同期增长2.84％；实现归(guī)属于上(shàng)市(shì)公司股东的净(jìng)利润(rùn)-5847.16万元。报(bào)告期内，金(jīn)证股份证券经(jīng)纪业(yè)务(wù)软件(jiàn)收入较上年同期略有增长，资管机构软件(jiàn)收入基本持平。报告(gào)期内(nèi)，数字经(jīng)济业(yè)务因验收的大型政(zhèng)务项目成本增幅(fú)大于收入增幅，导(dǎo)致(zhì)业务毛利率及利润下降。报(bào)告(gào)期(qī)内公司确认(rèn)投资(zī)收益-1748万元，较上年同期(qī)减少2035万(wàn)元，主要是联营企业投资收益减少所(suǒ)致。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金证股份总资产64.27亿(yì)元，净资产36.70亿元。

　　金(jīn)证(zhèng)股份2022年年报(bào)显示，报告期内，公司实现营业(yè)收入64.78亿元，同比下降(jiàng)2.52％；实现归属于上市公司(sī)股东的净利(lì)润2.69亿元，同比增(zēng)长7.96％。

　　分业务来看，金融行(xíng)业(yè)业(yè)务方面，2022年，金(jīn)证(zhèng)股份实现(xiàn)营业收入23.25亿(yì)元(yuán)，同(tóng)比增长7.25％。金证股份认为，公司金融行(xíng)业的增长主要得益于(yú)两方面(miàn)的因素：一是公(gōng)司(sī)在(zài)证券市场行业占有(yǒu)率基(jī)础稳定，核心产品(pǐn)需(xū)求刚性(xìng)，公司加(jiā)快产(chǎn)品新一代产(chǎn)品布(bù)局、积极推(tuī)进项(xiàng)目上线验收(shōu)。二是在资管领(lǐng)域加强了资管IT业务发展力(lì)度，在多个(gè)核心产(chǎn)品和(hé)技术上形(xíng)成(chéng)领先优势，开(kāi)始进入收(shōu)获期。

　　非(fēi)金融(róng)行业业务方面，2022年，金证股份(fèn)收(shōu)入(rù)为41.35亿(yì)元，同比下(xià)降7.49％。主(zhǔ)要包括数字经(jīng)济业务、IT设备分销业(yè)务(wù)及科(kē)技园租赁业务。金证股份解释称，非金融行(xíng)业的收入下(xià)降，主要由于公司(sī)在数字经济业务(wù)上(shàng)，不同(tóng)程度受到需(xū)求(qiú)端的(de)影响(xiǎng)，项(xiàng)目跟进、工程实(shí)施、验收(shōu)结(jié)算(suàn)审(shěn)计等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份(fèn)综(zōng)合毛利(lì)率为(wèi)22.32％，较上年(nián)增加(jiā)1.97个百(bǎi)分点。其中，金融行业(yè)业务(wù)毛利率(lǜ)50.41％，较(jiào)上年增加3.48个(gè)百分点；非金融科技(jì)业(yè)务毛利率(lǜ)6.53％，较上年下降0.93个百分(fēn)点。

　　交易标(biāo)的业绩(jì)表现上，公开资料显示，2019—2021年，文(wén)华财经(jīng)营业(yè)收入分别为20992.73万元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归(guī)属于(yú)母公司股东(dōng)的(de)净利(lì)润分别为7843.68万元(yuán)、7577.47万元和(hé)8512.54万(wàn)元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财经营业(yè)毛(máo)利(lì)分(fēn)别为(wèi)16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合(hé)毛利(lì)率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文华财经总资产为31708.21万元，所(suǒ)有(yǒu)者权益为19722.56万元，资产(chǎn)负债(zhài)率为(wèi)37.80％。

　　不(bù)难看(kàn)出(chū)，无论从(cóng)资产(chǎn)规模(mó)和盈利能力来看，金证股份均远高于文华财经，但文华财(cái)经的(de)毛利率(lǜ)显著高于金证股份，无疑是一块优质资产(chǎn)。

　　有业内人士认为，如果本次(cì)交易得以顺利实施，对于(yú)金(jīn)证股(gǔ)份而言，文华财经的(de)优质(zhì)资产注(zhù)入后，其盈利能力将进一步提升；对(duì)于文华财经而言(yán)，多年谋求上市无果后，可以实现“曲(qū)线上市”。

　　值(zhí)得注(zhù)意(yì)的是(shì)，在昨晚发布的公告中，金证股份并未披露具(jù)体的交易细节，例(lì)如交易对(duì)价(jià)等。公告显示，2023年5月9日，金(jīn)证股份与主(zhǔ)要(yào)交易(yì)对(duì)方就本次交易签署了(le)《意向协(xié)议(yì)书》，公(gōng)司(sī)拟向(xiàng)主要交易对方(fāng)发行股(gǔ)份及支付现金的(de)方式(shì)购买其持有的文华财经90.97％的股权。上述《意向协议书》仅为交易各方(fāng)关于本次交(jiāo)易的初步合作意(yì)向，交易(yì)各(gè)方在(zài)本次交易中的具体(tǐ)权利义(yì)务以及各(gè)项安排以交易(yì)各方(fāng)最(zuì)终签(qiān)署的正(zhèng)式交易(yì)协议为(wèi)准。

　　金(jīn)证股份还进行了风(fēng)险(xiǎn)提示：截(jié)至目前(qián)，本次交易仍处(chù)于筹划阶(jiē)段，交易双方尚未(wèi)签署正式的交易协议，本(běn)次交易尚需履行必(bì)要的内部决策程序，并经有权监(感康可以连续吃几天，感康连续吃几天为宜jiān)管机(jī)构批(pī)准(zhǔn)后方可正式实施，本(běn)次交易最(zuì)终能否实施(shī)尚存(cún)在较大(dà)不确(què)定性(xìng)。

　　股价表现上(shàng)，经历(lì)了2020—2022年连续(xù)3年的下跌(diē)之(zhī)后(hòu)，今年以来，金证股份股价(jià)步入上升通道。截至5月(yuè)9日(rì)收盘，金证股份(fèn)股(gǔ)价报18.94元/股(gǔ)，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿(yì)元。

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