5月9日晚间，A股上市公司金证(zhèng)股份发(fā)布的一则公告(gào)，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正在筹划发(fā)行股(gǔ)份及(jí)支付现(xiàn)金购买上海文华财经资讯(xùn)股份有限公司（下(xià)称文华财经）90.97％股权事(shì)项，同时(shí)募集配套资金。公司(sī)股(gǔ)票将(jiāng)于(yú)2023年5月10日（星(xīng)期三）开市起开始停(tíng)牌，预计停牌时间不超过10个(gè)交易(yì)日(rì)。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华财经系头部期货软件(jiàn)商。公开资料显(xiǎn)示，截(jié)至2021年年末，文华(huá)财经与国内139家期(qī)货公司合作，占国内期(qī)货公(gōng)司总数的92.67％。截至2021年12月，文华(huá)财经PC端交易软件(jiàn)的月活跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移动(dòng)端随(suí)身行软件的月(yuè)活跃用户(hù)数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来(lái)，文华财经曾(céng)两次冲击A股IPO，但(dàn)均未能叩开资(zī)本市场(chǎng)大门(mén)。

　　文华财经的第一次IPO之旅要(yào)追溯到2015年，当(dāng)年11月，文华财经首次报送(sòng)创业(yè)板IPO申请资料。不过，在经历两年(nián)多的(de)漫长等待后(hòu)，2018年4月(yuè)，深交所决定终(zhōng)止审查(chá)，文华财经此(cǐ)次创业板IPO闯(chuǎng)关失(shī)败。

　　2021年6月，文华财经再(zài)次递交招股书，拟(nǐ)冲刺创业板IPO。2022年6月，文华(huá)财经申请撤回发(fā)行上(shàng)市申(shēn)请文(wén)件(jiàn)，深交(jiāo)所决(jué)定终止(zhǐ)对其首次公(gōng)开发行股票并在(zài)创业板上市的审核。文华财经第二次IPO也无果(guǒ)而终。

　　金证股份昨晚(wǎn)发布的公告显示，本(běn)次交易事(shì)项(xiàng)尚(shàng)处(chù)于(yú)筹划阶段(duàn)，公司(sī)目(mù)前正与交(jiāo)易(yì)意向方接洽，初(chū)步确定(dìng)的交易对方包括尚守(shǒu)哲、大(dà)连(lián)经(jīng)一卓远管理咨(zī)询合伙企业(yè)（有限(xiàn)合(hé)伙）（下(xià)称大连经(jīng)一）、苏州中新兴(xīng)富(fù)新兴产业投资合伙企业(yè)（有限合伙）（下(xià)称(chēng)苏州(zhōu)中新）、上海经(jīng)一投资管理(lǐ)合伙(huǒ)企业（有(yǒu)限合伙）（下称(chēng)上海经一）、上海兴富创(chuàng)业投(tóu)资(zī)管(guǎn)理中心(xīn)（有限(xiàn)合伙）（下称兴富创(chuàng)投(tóu)）、王(wáng)凯及杨孝胜，前述交易对方合计持有标的公司90.97％的(de)股(gǔ)权。

　　金证股份表示，根据《上市公司重大(dà)资(zī)产(chǎn)重组管(guǎn)理办法（2023修订）》和《上海(hǎi)证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关(guān)规定(dìng)，本(běn)次交易(yì)前(qián)，交易对方与公司不(bù)存在关联关系。本次交易完成后(hòu)，交易对方(fāng)尚(shàng)守哲持有公(gōng)司的股份比例预计将超(chāo)过5％，本次交(jiāo)易预计将构(gòu)成(chéng)关联交易(yì)。本(běn)次交易前，公司无控股(gǔ)股东、实际控制人；本次(cì)交易完成后，公(gōng)司(sī)第(dì)一大股东(dōng)不会发生变(biàn)化，且不存在实际(jì)支配公司股(gǔ)份表决权超过30％的(de)股东，公司(sī)仍将无控股(gǔ)股东、实际(jì)控制(zhì)人，预计不构(gòu)成公司(sī)重大资产重组。

　　文华财经注册资本4000万元，实际控制(zhì)人为(wèi)该公司董(dǒng)事长兼总经(jīng)理尚(shàng)守(shǒu)哲。根据文华财经(jīng)此(cǐ)前披(pī)露的招股(gǔ)书，截至2021年年(nián)底，尚守哲(zhé)对(duì)文华财经的直接持(chí)股比例为64.353％，此外(wài)，还通过大连经(jīng)一和上海经一(yī)分别控制(zhì)文(wén)华(huá)财(cái)经9％和(hé)4.95％的(de)股份，合计(jì)控制78.303％的(de)股(gǔ)份。

　　其(qí)他交易对方(fāng)中，苏(sū)州中(zhōng)新、兴(xīng)富创(chuàng)投(tóu)、王凯及杨孝胜对(duì)文华(huá)财(cái)经的持(chí)股比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈(yíng)利(lì)能力有(yǒu)望提升(shēng)

　　作为金融科技(jì)全领域服务商，金证股份为(wèi)证(zhèng)券、基金、银(yín)行、期货、信(xìn)托(tuō)、交易所、监(jiān)管机(jī)构等行业客户提(tí)供全技术栈、全产品(pǐn)线(xiàn)解(jiě)决方案，同时与政府(fǔ)机关、互联网公(gōng)司合作(zuò)开展(zhǎn)包(bāo)括智慧城(chéng)市在内的(de)数(shù)字经济业务(wù)。

　　2023年一季报显示，报告(gào)期内，金证股份实现营业(yè)收(shōu)入12.64亿(yì)元，较上年同期(qī)增长2.84％；实现归属于上市(shì)公司股东的净(jìng)利润-5847.16万元。报告(gào)期(qī)内，金证股份证券经纪业务软件收(shōu)入较上年同期略(lüè)有增长，资管机(jī)构软件(jiàn)收入基本持平。报告期内，数(shù)字经济业务因验收的大(dà)型政务(wù)项目成本增幅(fú)大于收入增幅，导致业务毛利率(lǜ)及利润下降(jiàng)。报告期(qī)内公司确认投资收益-1748万元(yuán)，较上年同期减少2035万元，主要是联营企业投(tóu)资收(shōu)益减(jiǎn)少所致。

　　截至2023年3月(yuè)底，金证股(gǔ)份总资产64.27亿元，净(jìng)资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报(bào)显示，报(bào)告期内，公(gōng)司实现营业(yè)收入64.78亿元(yuán)，同比下(xià)降2.52％；实(shí)现(xiàn)归属于上(shàng)市公司股(gǔ)东的净(jìng)利(lì)润2.69亿元，同(tóng)比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来看，金(jīn)融行业业务方面，2022年，金证股份实现(xiàn)营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证(zhèng)股份认为，公(gōng)司金(jīn)融行业的增(zēng)长主要得益于两方面的因素(sù)：一是公(gōng)司在证(zhèng)券市(shì)场行业占有率基础(chǔ)稳定，核心产品需(xū)求刚性，公司加快(kuài)产品(pǐn)新一代产品布局、积(jī)极推进项目上线验收(shōu)。二是在资管(guǎn)领域加强了资管(guǎn)IT业(yè)务(wù)发(fā)展力度，在多(duō)个核心(xīn)产品和(hé)技术上形成领(lǐng)断联一个月男人心理状态，男的断联半个月的心理先优势，开始进入收获期。

　　非金融行业业务方面，2022年，金证股份(fèn)收(shōu)入为41.35亿元，同(tóng)比下降7.49％。主要包括数(shù)字经济业务、IT设备分(fēn)销业务及科技园租赁业务。金证股份解释称，非(fēi)金融行业的收(shōu)入下降，主要由于公司在数字经济(jì)业务上，不同(tóng)程(chéng)度受到需求端的影响，项目跟进、工(gōng)程实施(shī)、验收结算(suàn)审计等存在滞(zhì)后(hòu)。

　　毛利率方面，2022年(nián)，金(jīn)证(zhèng)股份综合毛利率为22.32％，较(jiào)上年增加1.97个百分点。其中(zhōng)，金融行业(yè)业务毛利率50.41％，较上年增加(jiā)3.48个百分点；非金融(róng)科技业务毛(máo)利率(lǜ)6.53％，较上年下降0.93个百(bǎi)分点。

　　交易标的业绩表现上，公开资料(liào)显示，2019—2021年，文华财经营业收(shōu)入分(fēn)别为20992.73万元、19207.84万元和(hé)23070.03万元；归属于母(mǔ)公(gōng)司股东的净利润(rùn)分别为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营业(yè)毛利分别(bié)为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产(chǎn)为31708.21万元(yuán)，所有者权益为19722.56万元，资产负债率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出，无论从(cóng)资(zī)产规模(mó)和(hé)盈利能(néng)力来看，金证股份均远高于文华财经，但文华(huá)财经的毛利率显著高于金证股份(fèn)，无疑是一块优质资(zī)产。

　　有业(yè)内人士认为(wèi)，如(rú)果本次交易(yì)得以顺利(lì)实施，对(duì)于金证股份而言，文华财经的优质资(zī)产注入后，其盈利能力将进一步提升；对于文华财(cái)经(jīng)而言，多(duō)年(nián)谋求上市无果后，可以(yǐ)实现“曲线上市(shì)”。

　　值得注意的是，在昨晚(wǎn)发布的公(gōng)告中，金证股(gǔ)份并未披露具体(tǐ)的交易细节，例(lì)如交易(yì)对价等。公告显示，2023年5月(yuè)9日，金证股份与主(zhǔ)要交易(yì)对方(fāng)就本次交易签署(shǔ)了《意向协(xié)议(yì)书(shū)》，公司(sī)拟向主要交易对方(fāng)发行(xíng)股份及支付现金的方式购买其(qí)持有的文华财经90.97％的股权。上(shàng)述《意(yì)向协(xié)议书(shū)》仅为交(jiāo)易各方关于(yú)本次交易的初步合作意向，交(jiāo)易(yì)各方在本(běn)次交易中的(de)具体权利(lì)义务以及各项安排以交断联一个月男人心理状态，男的断联半个月的心理(jiāo)易各方最(zuì)终签署的正(zhèng)式交易协(xié)议为(wèi)准。

　　金证股份还进(jìn)行了风险提示：截至目前，本次交易仍处于筹划阶(jiē)段，交易(yì)双方尚未签署正(zhèng)式(shì)的交易协议，本次交易尚需履(lǚ)行必要的(de)内部(bù)决策程序，并经有权监管机(jī)构批准后方(fāng)可(kě)正式实施，本(běn)次(cì)交易最终能(néng)否实施尚存在较大不确定(dìng)性。

　　股价(jià)表现上，经历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以来，金证股份股价步入上(shàng)升通道。截(jié)至5月(yuè)9日(rì)收盘，金证股份股价报(bào)18.94元/股，年(nián)内涨幅(fú)高达84.06％，总市值178亿元。

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