5月9日晚间(jiān)，A股(gǔ)上市公司金证股份发布的一(yī)则公告，在期货圈(quān)刷屏。

　　公告显示(shì)，金(jīn)证股份正在筹划发行股份及支付现金购买(mǎi)上海文(wén)华财经资讯(xùn)股份有限公司(sī)（下称(chēng)文华财经(jīng)）90.97％股权事(shì)项，同时募集配(pèi)套资金。公司股票将于2023年5月10日（星期三(sān)）开市(shì)起开始停牌，预计(jì)停牌(pái)时间不超过(guò)10个交易日。

　　文华财经两(liǎng)次冲击IPO无果

　　文华财经系头部期(qī)货软件商。公开资(zī)料(liào)显示，截至2021年年末，文华财经与国内139家(jiā)期(qī)货公司合作，占(zhàn)国内期货公(gōng)司总数的92.67％。截(jié)至(zhì)2021年12月，文华财经PC端交易软件(jiàn)的月(yuè)活(huó)跃用(yòng)户数（MAU）为(wèi)58.19万人(rén)，移动(dòng)端(duān)随身(shēn)行软件的月活(huó)跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财(cái)经曾两次冲击A股IPO，但(dàn)均未能叩开资本市场(chǎng)大(dà)门。

　　文华财(cái)经的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当(dāng)年(nián)11月，文(wén)华财经首(shǒu)次(cì)报送创业(yè)板(bǎn)IPO申请资料。不过，在(zài)经历两年多的(de)漫长等待(dài)后，2018年4月，深交(jiāo)所决定终止审查，文华财经此次创业板IPO闯关(guān)失败。

　　2021年6月(yuè)，文(wén)华财经再次递(dì)交(jiāo)招股书，拟(nǐ)冲刺创业(yè)板(bǎn)IPO。2022年(nián)6月，文华(huá)财(cái)经申请撤回发行上市申请文件，深交(jiāo)所决定终(zhōng)止对其首次公(gōng)开发行股(gǔ)票并在创业板上市的(de)审核。文华财经第二(èr)次IPO也(yě)无(wú)果而(ér)终。

　　金(jīn)证股份昨晚发(fā)布的公告(gào)显示，本次(cì)交易事项尚处(chù)于筹(chóu)划(huà)阶段，公司目前正(zhèng)与交易意(yì)向(xiàng)方接(jiē)洽，初步确定的交(jiāo)易对方包括尚守哲、大(dà)连经一卓远管(guǎn)理咨询合伙企业(yè)（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称大连经一）、苏(sū)州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）（下(xià)称苏(sū)州中(zhōng)新(xīn)）、上海经一投资管理(lǐ)合(hé)伙企业（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称上海经一）、上(shàng)海(hǎi)兴富创业投资管理中心(xīn)（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨(yáng)孝胜，前述交易对方(fāng)合计持有标的公司(sī)90.97％的(de)股权。

　　金证股份表(biǎo)示，根据《上市(shì)公司重大资产重组管理(lǐ)办法(fǎ)（2023修(xiū)订）》和《上(shàng)海证券交易(yì)所股票(piào)上市规则（2023年2月(yuè)修订）》等相关规定，本(běn)次交易前，交(jiāo)易对方(fāng)与公司不存(cún)在关联关系。本(běn)次交易(yì)完成后(hòu)，交易对(duì)方尚(shàng)守哲(zhé)持有公司的(de)股(gǔ)份比(bǐ)例(lì)预(yù)计将超过(guò)5％，本(běn)次(cì)交易预(yù)计将构成(chéng)关联交易。本次交易前(qián)，公(gōng)司(sī)无控(kòng)股股东、实际控制人；本次交易完成(chéng)后，公(gōng)司第(dì)一(yī)大(dà)股东(dōng)不会发(fā)生变(biàn)化，且不存在实际支配公司股份表决权超(chāo)过30％的(de)股东，公司仍将无控(kòng)股(gǔ)股东、实际控制人(rén)，预计(jì)不构成公(gōng)司(sī)重大资产重组。

　　文华财经注册资本(běn)4000万(wàn)元，实际控制人为该(gāi)公(gōng)司董事(shì)长兼(jiān)总经理尚守哲。根据文华(huá)财(cái)经此(cǐ)前(qián)披露的(de)招股(gǔ)书，截至2021年(nián)年底，尚(shàng)守哲对文华财经(jīng)的直接持(chí)股比(bǐ)例为64.353％，此外，还通过大连经一和上(shàng)海(hǎi)经一分(fēn)别控制文华财经9％和(hé)4.95％的股份(fèn)，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易(yì)对方中，苏州中新、兴富(fù)创(chuàng)投、王凯(kǎi)及杨孝胜对文华(huá)财经的持股比(bǐ)例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利能力有望(wàng)提(tí)升(shēng)

　　作为金(jīn)融科技(jì)全(quán)领(lǐng)域服务商，金证股份为证(zhèng)券、基金(jīn)、银行、期货、信托、交易所、监管(guǎn)机构等(děng)行业客户提供全技术栈(zhàn)、全产品线(xiàn)解决方(fāng)案，同时与政府机(jī)关(guān)、互联(lián)网公司(sī)合(hé)作开展包括智慧城(chéng)市在内的(de)数字经济业务。

　　2023年一季(jì)报显示，报告期内(nèi)，金证(zhèng)股份实现营业(yè)收(shōu)入12.64亿元(yuán)，较上年同期增长2.84％；实现归(guī)属(shǔ)于上市公司股东的净(jìng)利润-5847.16万元。报告期内(nèi)，金证股份(fèn)证券(quàn)经纪(jì)业(yè)务软(ruǎn)件(jiàn)收入较(jiào)上年同期略(lüè)有增长，资(zī)管机(jī)构软件收入基本持平。报告期(qī)内，数字经济业务因验收的大型政务项目(mù)成本(běn)增(zēng)幅大于(yú)收入增幅，导致业务毛利率及利润下降。报告期内公司确认(rèn)投资收益(yì)-1748万元(yuán)，较(jiào)上(shàng)年同期(qī)减少2035万元，主要(yào)是联营企业投资收(shōu)益减少所致。

　　截至2023年3月底，金(jīn)证(zhèng)股份总资产64.27亿元，净资产(chǎn)36.70亿元(yuán)。

　　金(jīn)证股份2022年年报显示，报(bào)告期内，公(gōng)司实(shí)现营业收入64.78亿元，同比(bǐ)下降2.52％；实现归(guī)属(shǔ)于(yú)上(shàng)市公司股东的净利润2.69亿(yì)元，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业务来看，金融行业(yè)业务方面，2022年(nián)，金证股份实现营(yíng)业(yè)收入23.25亿(yì)元，同比(bǐ)增长7.25％。金证股份认(rèn)为，公司金融行业的增长主要得益于两方面的(de)因素：一(yī)是(shì)公司在证券市场行(xíng)业占有率基(jī)础稳定，核心产品需求刚性，公司加快产品新一(yī)代产品布局、积(jī)极推进项(xiàng)目上(shàng)线验收。二(èr)是(shì)在资(zī)管领(lǐng)域加强了资管IT业务发展力度，在多个核心产品和(hé)技术上形成领100ml酒是几两，100ml小酒瓶是几两先优(yōu)势，开始进入收获(huò)期(qī)。

　　非金融行业业务方面(miàn)，2022年，金证股份收入为(wèi)41.35亿元，同比下降7.49％。主要(yào)包括数字经济业务、IT设备分销业务(wù)及科技园租赁业务。金证股(gǔ)份解释(shì)称，非金融行(xíng)业的收(shōu)入下降(jiàng)，主(zhǔ)要(yào)由于公司在(zài)数字(zì)经济业务(wù)上，不(bù)同(tóng)程度(dù)受(shòu)到需求端的影(yǐng)响，项目跟(gēn)进、工程实施、验收(shōu)结算审计(jì)等存在滞后(hòu)。

　　毛利率方面，2022年(nián)，金证股份综合毛利率为22.32％，较上年(nián)增加1.97个百分点。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百(bǎi)分(fēn)点；非(fēi)金融科(kē)技业务毛利率6.53％，较(jiào)上(shàng)年下降0.93个百分(fēn)点。

　　交易(yì)标的业(yè)绩表现上，公开资料(liào)显示，2019—2021年，文(wén)华财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母(mǔ)公司股(gǔ)东的净(jìng)利润分别为7843.68万元(yuán)、7577.47万元(yuán)和8512.54万元100ml酒是几两，100ml小酒瓶是几两。

　　2019—2021年(nián)，文(wén)华(huá)财经(jīng)营(yíng)业毛利分别为(wèi)16585.62万元、14177.11万(wàn)元及17168.10万元，综合(hé)毛利率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年底，文华(huá)财经总资产为31708.21万(wàn)元，所有(yǒu)者权(quán)益为(wèi)19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从(cóng)资产(chǎn)规模和(hé)盈利能力来看，金(jīn)证股份均(jūn)远高于文(wén)华财经，但(dàn)文华财经的毛利率显(xiǎn)著高于金证股(gǔ)份，无疑是一块(kuài)优质资产。

　　有(yǒu)业内人士(shì)认为，如(rú)果本次(cì)交(jiāo)易得以(yǐ)顺利实施，对于金证股(gǔ)份而言，文(wén)华(huá)财经(jīng)的优质资产注入后，其盈利能力将(jiāng)进一步提升(shēng)；对于(yú)文华(huá)财经而(ér)言(yán)，多年谋求上市(shì)无果后，可(kě)以实现“曲线上市”。

　　值得注意的是(shì)，在昨晚发布(bù)的公告中(zhōng)，金证股份并(bìng)未披露具体(tǐ)的交易细节(jié)，例(lì)如交易对价(jià)等。公告显示，2023年5月9日，金证股份与主要交易对方(fāng)就(jiù)本次(cì)交易(yì)签署了《意向(xiàng)协议(yì)书》，公司拟向主要交易对方(fāng)发行股份及支付现金(jīn)的方式购买其持(chí)有(yǒu)的文华财(cái)经(jīng)90.97％的股(gǔ)权。上述《意向(xiàng)协(xié)议(yì)书(shū)》仅为交易(yì)各方(fāng)关于本次交易的初步合作意向，交(jiāo)易各方在本次交(jiāo)易中的具体权(quán)利义务以及各项安排以交易各(gè)方最终签署的正式交易协议为准。

　　金证股份还(hái)进(jìn)行了风险提示：截至(zhì)目(mù)前(qián)，本次交易(yì)仍处(chù)于筹(chóu)划阶段，交(jiāo)易双方尚未签署正式的交(jiāo)易(yì)协议，本次交易(yì)尚需履行(xíng)必要的内部决策(cè)程序，并经(jīng)有(yǒu)权监管机构批准后方可正式实施，本次交易最终能否实施尚存在较大不(bù)确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续(xù)3年的下(xià)跌之后，今年以(yǐ)来(lái)，金证(zhèng)股份股价100ml酒是几两，100ml小酒瓶是几两步入(rù)上升通道。截至5月9日收盘(pán)，金证股(gǔ)份股价报18.94元(yuán)/股，年内涨幅(fú)高达84.06％，总市值178亿元。

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