5月9日晚间(jiān)，A股(gǔ)上市公司金证股(gǔ)份发布(bù)的(de)一则(zé)公告，在期货(huò)圈刷屏。

　　公(gōng)告显示，金证股份正在筹(chóu)划发行股(gǔ)份及支付现金购买上(shàng)海文华(huá)财经资讯股份有限公司（下称文华财经）90.97％股权事项，同时募集配(pèi)套资金(jīn)。公司股票将于2023年(nián)5月10日(rì)（星(xīng)期三）开市(shì)起(qǐ)开(kāi)始停牌，预计停(tíng)牌时间不超(chāo)过10个交(jiāo)易日。

　　文华财经两次冲(chōng)击IPO无(wú)果(guǒ)

　　文华财经(jīng)系头部期(qī)货软件(jiàn)商。公开资料显示(shì)，截至2021年(nián)年(nián)末(mò)，文华财经与国内139家期货公司合作，占国(guó)内期(qī)货公司(sī)总数的(de)92.67％。截至2021年12月，文华财(cái)经PC端交易软件(jiàn)的月活跃(yuè)用(yòng)户(hù)数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件(jiàn)的月活跃用户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文华财经(jīng)曾两次冲击(jī)A股IPO，但均未(wèi)能(néng)叩(kòu)开(kāi)资本(běn)市场大门。

　　文华(huá)财经的第(dì)一(yī)次IPO之旅要(yào)追溯到2015年，当(dāng)年11月，文华财经首次报送创(chuàng)业板IPO申(shēn)请资料(liào)。不过(guò)，在经历两年多(duō)的(de)漫(màn)长等待后(hòu)，2018年4月，深交所决定终止审(shěn)查(chá)，文(wén)华(huá)财(cái)经此次创业板IPO闯关(guān)失(shī)败。

　　2021年6月，文华财经再次递(dì)交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行上市(shì)申请文件，深交(jiāo)所决定(dìng)终(zhōng)止对其首(shǒu)次(cì)公开发行股票并在创业板上市的审(shěn)核。文华财(cái)经(jīng)第(dì)二次IPO也(yě)无(wú)果(guǒ)而(ér)终。

　　金证股份昨晚(wǎn)发布的(de)公告显示，本次(cì)交(jiāo)易事项(xiàng)尚处于(yú)筹划阶段(duàn)，公司(sī)目前正与交易(yì)意向(xiàng)方接洽，初步确(què)定(dìng)的交易对方包括尚守哲、大连经(jīng)一卓远管理咨询合伙睡午觉和不睡午觉有什么区别，为什么不爱午睡的孩子智商高(huǒ)企(qǐ)业（有(yǒu)限合伙）（下称大(dà)连经(jīng)一）、苏州中新兴富新(xīn)兴(xīng)产业投资合伙企业(yè)（有(yǒu)限合(hé)伙）（下称(chēng)苏州中新）、上海经一(yī)投资管(guǎn)理合(hé)伙企业(yè)（有限合伙）（下称上(shàng)海经(jīng)一）、上(shàng)海兴富创业投资管理中心（有(yǒu)限合伙）（下称兴富创投(tóu)）、王凯及杨孝胜，前述交(jiāo)易对方合计持有标(biāo)的公司90.97％的股权(quán)。

　　金证股份表示，根据(jù)《上市公司(sī)重(zhòng)大(dà)资(zī)产重组管理办法（2023修订）》和《上海证券交易所股票(piào)上(shàng)市(shì)规则（2023年2月(yuè)修订）》等相关规定(dìng)，本(běn)次交易前(qián)，交易对方与公司不存在关联关系(xì)。本次交易完成后(hòu)，交易对方尚守哲持有公司的股份比例预计将超过5％，本次交易预计将构成关联交(jiāo)易(yì)。本次交(jiāo)易前，公司无控股股东、实际(jì)控制人；本次交(jiāo)易完成后，公司第(dì)一大(dà)股东不会发生变(biàn)化，且不存在实(shí)际支配公司股份(fèn)表决权超过(guò)30％的股东，公(gōng)司仍将无控股股(gǔ)东、实(shí)际(jì)控(kòng)制人(rén)，预计不构成(chéng)公司重大资产重组。

　　文华财经注册(cè)资本4000万元，实(shí)际控制人为该公司董事长(zhǎng)兼总(zǒng)经理尚守哲。根据文华(huá)财经此前披露的招(zhāo)股(gǔ)书(shū)，截至2021年年(nián)底，尚(shàng)守哲对文(wén)华(huá)财(cái)经(jīng)的直接持股比(bǐ)例为64.353％，此外，还通过大(dà)连经(jīng)一和上海经一分别控制(zhì)文(wén)华财(cái)经9％和(hé)4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他(tā)交易对(duì)方中，苏睡午觉和不睡午觉有什么区别，为什么不爱午睡的孩子智商高州(zhōu)中(zhōng)新、兴富创投、王凯及杨孝胜(shèng)对(duì)文华(huá)财经的持股比(bǐ)例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有(yǒu)望提(tí)升

　　作为金融科(kē)技全(quán)领域(yù)服务商(shāng)，金证股份为证券、基金(jīn)、银行、期货、信托、交易所(suǒ)、监管(guǎn)机构等行业客(kè)户(hù)提供(gōng)全技术(shù)栈、全产品线解决方案，同时(shí)与政府机关、互联网公司合(hé)作(zuò)开展包括智慧城市在内的数字(zì)经济业(yè)务(wù)。

　　2023年一季报(bào)显示，报告期内，金证股份实现(xiàn)营业收入12.64亿元(yuán)，较上(shàng)年(nián)同(tóng)期增长2.84％；实(shí)现(xiàn)归属于上市公司股东的净利(lì)润-5847.16万元(yuán)。报告期内(nèi)，金证股份(fèn)证券经纪业务软件收(shōu)入较上年同期略有增长，资管机构软件(jiàn)收入基本持平。报告期内，数字经济(jì)业务(wù)因验收的大型睡午觉和不睡午觉有什么区别，为什么不爱午睡的孩子智商高政务项目成本(běn)增幅大于收入增幅，导致(zhì)业务毛利率及利润下降(jiàng)。报告(gào)期内公司确认投资(zī)收益-1748万元，较上年同(tóng)期减少2035万(wàn)元(yuán)，主要(yào)是联营企(qǐ)业(yè)投资(zī)收益减少所(suǒ)致。

　　截(jié)至2023年3月底(dǐ)，金证股份总资产64.27亿元，净(jìng)资产36.70亿(yì)元。

　　金证股份2022年年报显示，报告期(qī)内，公司实现(xiàn)营业收入64.78亿元(yuán)，同比下降2.52％；实现归属(shǔ)于上(shàng)市(shì)公司股(gǔ)东的净(jìng)利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业(yè)务来看，金融行(xíng)业业务方面，2022年，金证(zhèng)股份(fèn)实现营(yíng)业收入23.25亿元(yuán)，同比(bǐ)增长7.25％。金证(zhèng)股(gǔ)份认(rèn)为，公司(sī)金融行业(yè)的增长主要(yào)得益于两方面的(de)因素：一是公司(sī)在证券(quàn)市场(chǎng)行业占有率基础稳定，核心产品需求(qiú)刚性，公(gōng)司加快产品新一代产品(pǐn)布局、积极推进项(xiàng)目上(shàng)线验收。二是在资管领(lǐng)域加强了资管IT业务发展力度，在(zài)多个(gè)核心产(chǎn)品和技术上形成(chéng)领先(xiān)优(yōu)势，开(kāi)始(shǐ)进入收获期。

　　非金融行业业(yè)务方面，2022年，金证股份收入为(wèi)41.35亿元，同比(bǐ)下降7.49％。主要包(bāo)括数字经济业务、IT设备分(fēn)销业务及科技园(yuán)租赁业务。金(jīn)证股份(fèn)解释称，非金融行(xíng)业(yè)的收入下(xià)降，主要由于公司(sī)在数字(zì)经济业(yè)务上，不同程度受(shòu)到需求端(duān)的影响，项目跟进、工程实施、验(yàn)收结算审计等存(cún)在(zài)滞后。

　　毛利率方面，2022年(nián)，金证股份综合毛利(lì)率为22.32％，较上年增加1.97个(gè)百分点。其中(zhōng)，金(jīn)融行业业务毛利率(lǜ)50.41％，较上年(nián)增加3.48个(gè)百分点；非(fēi)金融科技业(yè)务毛(máo)利率6.53％，较上年下降0.93个百分(fēn)点。

　　交易标(biāo)的业绩表(biǎo)现(xiàn)上，公开资料显(xiǎn)示，2019—2021年，文华(huá)财经(jīng)营业收(shōu)入分别为(wèi)20992.73万(wàn)元、19207.84万元和23070.03万(wàn)元；归(guī)属于母(mǔ)公司股东的净利润分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元(yuán)及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文(wén)华(huá)财经(jīng)总(zǒng)资产为(wèi)31708.21万元，所有者权益为19722.56万(wàn)元，资产负债(zhài)率为37.80％。

　　不(bù)难看出，无论从资产规模和(hé)盈(yíng)利能力来(lái)看，金(jīn)证股(gǔ)份均远高于(yú)文(wén)华财经，但文华财(cái)经(jīng)的(de)毛利率显著高(gāo)于金证股份，无(wú)疑(yí)是一块优质资产(chǎn)。

　　有业内人士认为，如果(guǒ)本(běn)次交易得以顺利实施，对于金证(zhèng)股份而言，文华(huá)财经的优质(zhì)资产(chǎn)注入后，其盈利能力(lì)将进一(yī)步提升；对于文华财经而言，多(duō)年谋求上市(shì)无果(guǒ)后，可以实现“曲线(xiàn)上市”。

　　值得注意(yì)的(de)是，在昨晚(wǎn)发(fā)布(bù)的公告中，金证股(gǔ)份(fèn)并未披露(lù)具(jù)体的交易(yì)细节，例如交(jiāo)易对价等。公告显示(shì)，2023年(nián)5月9日，金证股份与主要交(jiāo)易对(duì)方就本次交(jiāo)易签(qiān)署了《意向(xiàng)协议(yì)书(shū)》，公司拟(nǐ)向主要交易对方发行股份(fèn)及支付现金的方式购(gòu)买(mǎi)其持有的(de)文华(huá)财经90.97％的股权。上述《意(yì)向协议书》仅为(wèi)交易各方关于本次交易的初步合作意向，交易各方在本(běn)次(cì)交易(yì)中的具体(tǐ)权(quán)利义务以及(jí)各项安(ān)排以(yǐ)交易各方最终签署的正式交易(yì)协议(yì)为(wèi)准。

　　金(jīn)证股份(fèn)还(hái)进行了(le)风(fēng)险提示：截至目前，本次交易(yì)仍(réng)处于(yú)筹划(huà)阶段，交易双方尚(shàng)未签署正式的交易协(xié)议，本(běn)次交易尚需履行必要(yào)的(de)内部决策(cè)程序，并(bìng)经有权监管机(jī)构批准后方可(kě)正(zhèng)式实施(shī)，本(běn)次交(jiāo)易最终(zhōng)能否实(shí)施尚存在(zài)较大不确(què)定(dìng)性。

　　股价表现(xiàn)上，经历了2020—2022年连(lián)续3年的下跌之后，今年以来，金证股份(fèn)股价步入上(shàng)升通道。截至(zhì)5月9日收(shōu)盘，金证股份股价报18.94元/股，年内涨幅高(gāo)达(dá)84.06％，总市值178亿元。

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