私募(mù)基金运(yùn)作即(jí)将迎(yíng)来更全面的新一轮监管。

　　4月28日，中(zhōng)国(guó)证(zhèng)券投资基金业(yè)协会（下称中基协(xié)）就起(qǐ)草的《私募(mù)证券投资基金运作指引》（下称《运作指引》）向社(shè)会公开征求意见。

　　自2013年6月证券(quàn)投(tóu)资(zī)基金(jīn)法将私募(mù)证券投资基金纳入统一规范，中基协实施登记备案以(yǐ)来，我国私募(mù)证券(quàn)投资基金(jīn)行业发展迅速，规模不(bù)断增(zēng)加。截至2022年年末，中(zhōng)基协已登(dēng)记私募证券投资基金(jīn)管理人9000余家，存续(xù)私募证券投资基金9.3万只，规模5.6万亿(yì)元。私募证券投资基金交易策略逐步多(duō)元(yuán)化，交易活跃，投(tóu)资(zī)资产覆盖股票、基(jī)金、债(zhài)券和场内外衍(yǎn)生品，已(yǐ)经成为资(zī)本市(shì)场重要的机(jī)构投资者之(zhī)一。中基协结合私募证券(quàn)投资(zī)基金(jīn)行业(yè)实践，坚持规范发展和问(wèn)题导向，起草形成《运作指(zhǐ)引(yǐn)》，明确底线要求，针(zhēn)对重点(diǎn)问(wèn)题(tí)予以规(guī)范，完(wán)善私募(mù)证券(quàn)投资基(jī)金运(yùn)作(zuò)规则体系。

　　本次征(zhēng)求意(yì)见的《运作指引》共计三十(shí)二(èr)条，对私募(mù)证券投资基金募集、投资、运作(zuò)管理等环节提出了(le)规(guī)范(fàn)要(yào)求。具体来看：

　　募集要求(qiú)方面，在(zài)募(mù)集及存续(xù)门槛要求上，明确私募证券投资基金(jīn)初始(shǐ)募集及存续规模不得低(dī)于1000万元。

　　今(jīn)年2月(yuè)，中基协发布(bù)了修订后(hòu)的《私募投(tóu)资基金登记(jì)备案办法(fǎ)》（下(xià)称《备案(àn)办法(fǎ)》）及(jí)配(pèi)套(tào)指引，进一步(bù)明确了私募(mù)登记(jì)备案标准，其中就(jiù)提(tí)出私募证券基金(jīn)初始(shǐ)实缴募集(jí)资金规模不低于1000万(wàn)元(yuán)人民(mín)币(bì)。此(cǐ)次(cì)《运作指引》的相(xiāng)关要求与《备案办法(fǎ)》衔接(jiē)。

　　但引发市(shì)场热议的是，基金合同中应当明确约定，除(chú)市场波动导致净值变(biàn)化外，连续60个交易日出(chū)现(xiàn)基金(jīn)资产净值(zhí)低于1000万元人民(mín)币的，该(gāi)私募证券投资基金(jīn)进入清算(suàn)流程。

　　有(yǒu)行业人(rén)士(shì)认为(wèi)，《运作指引》在衔(xián)接《备案办法》募集规模的基础上，增加了(le)存续要求，这可以有(yǒu)效避免《备案办法》出台后，通过募(mù)集资金(jīn)后再赎回的方式备案的“壳基金”。此外，这也体现行业的(de)“扶强除劣”趋势，中小规模(mó)的(de)私(sī)募(mù)生存难度越来越大。

　　申赎管理上(shàng)，为(wèi)加强流动性风险管理，《运(yùn)作指引》要(yào)求私募证券投资(zī)基金开放申赎频率不(bù)得高于(yú)每月(yuè)一(yī)次(cì)。为引(yǐn)导投资者理(lǐ)性投资、长期投资(zī)，《运作指(zhǐ)引(yǐn)》明确基金合同应当约定投(tóu)资者不少于(yú)6个月(yuè)的份额锁定期安排(pái)。

　　投资要(yào)求方面，在组合投资要求(qiú)上，为引导私募(mù)证券投(tóu)资基金管理(lǐ)人(rén)提升专(zhuān)业投资(zī)能力，组(zǔ)合投资(zī)、分散风险(xiǎn)，要求私募证券投外公总是在妈妈身上睡觉好吗，外公在妈妈身上做什么'>外公总是在妈妈身上睡觉好吗，外公在妈妈身上做什么资基金采取资产组合的方式进行投资。单只私募证券投资基金投资(zī)于同(tóng)一资产的资金，不得超(chāo)过该基金净资产的(de)25％；同(tóng)一私募基金管理人管理(lǐ)的全部私募证券投资基金投资于同一资产的资金，不(bù)得超过该资(zī)产(chǎn)的(de)25％。银行活期存款、国债、中央银行票据、政(zhèng)策性(xìng)金融(róng)债(zhài)、地方政府债券、公开募(mù)集基金等中国证监会(huì)、协会认可(kě)的投资品种除外。

　　《运作指引》还明确禁止多层(céng)嵌(qiàn)套，要(yào)求私募证券投资基金(jīn)架构应(yīng)当(dāng)清晰、透明，不得通(tōng)过设置复杂架构(gòu)、多层嵌套等方式规避监(jiān)管要求。私募证券投资基金(jīn)投(tóu)资于其他私(sī)募(mù)证(zhèng)券投资基金或(huò)者金融机构发行(xíng)的资产管理(lǐ)产品的，应当明确约定(dìng)所投资的私募(mù)证(zhèng)券(quàn)投资基金或(huò)者(zhě)资产管理产(chǎn)品不再投资除公开募集基(jī)金以外的其他(tā)私(sī)募(mù)证券投资基金或者资产管理产品(pǐn)。

　　在场外(wài)衍生品投(tóu)资(zī)要求上，明确(què)私募基(jī)金应(yīng)当(dāng)以风(fēng)险管理(lǐ)、资产配(pèi)置为目标(biāo)开(kāi)展衍生品交易(yì)，不得将衍(yǎn)生(shēng)品交易异(yì)化为(wèi)股票、债(zhài)券等(děng)场内标的的杠杆融资工具，不得为不适格投资者提供通道服务，提(tí)出集(jí)中度、杠杆等(děng)要求(qiú)。

　　运(yùn)作管理要求方(fāng)面，要求私募证券投资基金管理人建(jiàn)立(lì)健全内部制(zhì)度，遵(zūn)循投(tóu)资(zī)者利(lì)益优先与公平交易原则，防(fáng)范利(lì)益输送。对量化私(sī)募证券(quàn)投资基金在交易系统安(ān)全、异常交易监控、内部管理、资(zī)料(liào)保(bǎo)存、产品命(mìng)名等方面提出规(guī)范(fàn)要求。进一步细化对私(sī)募证券投资基(jī)金(jīn)投资运作（如衍生品、境(jìng)外(wài)资产等(děng)特殊(shū)交易(yì)）的信息披露要求。

　　同时，《运作指引》明确不(bù)同规模私(sī)募证券投资基(jī)金(jīn)管理人和私募证券投(tóu)资基金信息(xī)报送工作(zuò)要求。

　　《运作指(zhǐ)引》还要(yào)求规模以上私募证券投资(zī)基金管理人定(dìng)期(qī)开展压力测试、建立风险准备金(jīn)制度等。具(jù)体(tǐ)来看，同一实际控(kòng)制人控制的私(sī)募基金管理人在最近(jìn)一年(nián)度末(mò)合计基金管理规(guī)模在20亿元以上的，应当持(chí)续建(jiàn)立健全流动性风险监测、预警与(yǔ)应急处置、关(guān)于预警(jǐng)线与(yǔ)止损线的风(fēng)险(xiǎn)管理制度，每季度至(zhì)少进行一次压力(lì)测试。私募基(jī)金管(guǎn)理(lǐ)人应当(dāng)结合市场状(zhuàng)况和自身(shēn)管理(lǐ)能力制定并持续更新流动(dòng)性风险应急(jí)预案，明确预案触发情景、应急程序与措施等(děng)。

　　《运作(zuò)指引》明确(què)禁止通道业务，私(sī)募(mù)基(jī)金管(guǎn)理(lǐ)人应当对投资(zī)者资金来源的(de)合规性(xìng)进行审查，不得由(yóu)投资者或其指定第三方(fāng)下(xià)达投资指令或(huò)者自(zì)行负责投资运作，不(bù)得为(wèi)金融(róng)机构(gòu)、其他私募基(jī)金管(guǎn)理(lǐ)人，金融机构资产管理产品以及其他私募(mù)基金提供规避投资范围(wéi)、杠杆约束、投资者门槛等监管(guǎn)要(yào)求的(de)通道服务。

　　一位私募人(rén)士向期货日报(bào)记(jì)者表示，综合来看，私募监管的实际标准在向金融机(jī)构管理标(biāo)准看齐(qí)，《运作指引》如果(guǒ)按目前征求意见稿的(de)水(shuǐ)平落实，执行后会快(kuài)速抹平(píng)私募基金相对其他资管(guǎn)产品的(de)灵活度，让资金方的投放偏好回到策略表现及(jí)管(guǎn)理人的整体运营和服务水平上，而(ér)非(fēi)政策监管红利(lì)。这(zhè)将更(gèng)有利于行业的健康发展，回归管(guǎn)理本源。

　　不过(guò)，《运(yùn)作指引(yǐn)》也给予了过渡期安排。

　　中基协(xié)表示，《运作指引》施行后，新备案的私募证(zhèng)券(quàn)投资基金按(àn)照《运作指(zhǐ)引》要求执行。同时为(wèi)减(jiǎn)少新老基金的套利空间，对存量基金(jīn)针对不(bù)同情(qíng)况(kuàng)提出(chū)差异化整改要求，并对重点(diǎn)条款的整改给(gěi)予(yǔ)充分过(guò)渡期安排：

　　对于违(wéi)反投资范围要求(qiú)、开展(zhǎn)通道业务、不(bù)符(fú)合最低存续规模等触(chù)及底线要求的存量基金(jīn)，《运作指引》施行后不得新增募集规模及投资者，不得展期，新增投资活动获得须符合(hé)《运(yùn)作指引》要求(qiú)，合同(tóng)到(dào)期后予以清算；

　　对于(yú)不符合《运作指引(yǐn)》中关于投资(zī)集中度(dù)、嵌套层(céng)数、杠杆比例、债券及衍生品交易等(děng)投资要求(qiú)的，给予(yǔ)12个月整改(gǎi)过渡(dù)期(qī)，不强制要求修(xiū)改基金合同；

　　对于《运作指引》实施(shī)后存量基金新募(mù)集的(de)投资者要求(qiú)设置(zhì)不少于6个(gè)月的份额锁定期(qī)；

　　对于存量基金发生基金合同(tóng)变更的，变(biàn)更后内容(róng)应当符(fú)合《运(yùn)作(zuò外公总是在妈妈身上睡觉好吗，外公在妈妈身上做什么)指引》要求；基金合同存(cún)续(xù)期限发生变化的，应当按照《运作指引(yǐn)》修改基金合同；

　　对于存(cún)量基金中无固定存续期限的私募证券投资基金，要求在(zài)《运作指引》施(shī)行后12个月内，修改基金合同(tóng)，约定明确的(de)基金存续期，以促进目前存量永续基金限期整改。

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