5月9日晚间，A股上市公(gōng)司(sī)金证(zh狗狗临死前为什么嚎叫，狗狗临死前放不下主人的表现èng)股份发布的一则公告(gào)，在(zài)期货圈(quān)刷屏(píng)。

　　公(gōng)告显示，金(jīn)证股份正(zhèng)在筹(chóu)划(huà)发行股份及支付现(xiàn)金购买上(shàng)海文华财经资(zī)讯股份(fèn)有限公司(sī)（下称(chēng)文华(huá)财经(jīng)）90.97％股权事项，同时募集配套(tào)资金。公司股票将于2023年5月(yuè)10日（星(xīng)期三）开市起开始停牌，预(yù)计停牌时间不超过(guò)10个交易日。

　　文华(huá)财经两次冲击IPO无果(guǒ)

　　文华(huá)财经系头部(bù)期货软件商(shāng)。公(gōng)开资料显示，截至2021年(nián)年末，文华财(cái)经与国内139家期货公司合作，占(zhàn)国内期货公司(sī)总数(shù)的92.67％。截至2021年12月，文华(huá)财经PC端(duān)交易(yì)软件的月活跃(yuè)用户(hù)数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件的(de)月活跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲(chōng)击A股IPO，但(dàn)均未能叩开资本(běn)市场(chǎng)大门。

　　文华(huá)财经的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月(yuè)，文华财经首次报(bào)送创业板IPO申请(qǐng)资料。不过，在经历两年多的(de)漫长等(děng)待后，2018年4月，深交(jiāo)所(suǒ)决定终止审查，文(wén)华财经此次创业板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年6月，文华(huá)财经再(zài)次递交招股书，拟冲刺创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文华(huá)财经申请撤回发行上市申请文件，深交所决定(dìng)终止对其首次公开发行股票并在创业板上市的(de)审核。狗狗临死前为什么嚎叫，狗狗临死前放不下主人的表现文华财经第二(èr)次IPO也(yě)无果而终。

　　金证股份昨晚发布的公告显示，本次交易事项尚处(chù)于筹划(huà)阶段，公(gōng)司目前(qián)正与交易(yì)意向方接洽(qià)，初步确定(dìng)的交易对方包括尚守(shǒu)哲(zhé)、大连经一(yī)卓远管(guǎn)理咨询合(hé)伙企业（有限合伙）（下称大连经一）、苏州中新(xīn)兴富(fù)新兴产业(yè)投(tóu)资合伙(huǒ)企业（有限合(hé)伙）（下称苏州(zhōu)中新）、上海经一投资管理合伙(huǒ)企(qǐ)业（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称上(shàng)海经(jīng)一）、上海兴富创业投资管理中心（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝胜，前述交(jiāo)易对方合(hé)计持有标的公司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根(gēn)据《上市(shì)公(gōng)司重大资产重组管理办法（2023修订）》和《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相(xiāng)关规定(dìng)，本次交(jiāo)易(yì)前(qián)，交易对方与公司不(bù)存(cún)在关联关系。本次交易完(wán)成(chéng)后，交易对方尚守哲持有公司的股份(fèn)比(bǐ)例(lì)预计将(jiāng)超(chāo)过5％，本次交易预计将(jiāng)构成关联交易。本次交(jiāo)易前，公司(sī)无控股股东(dōng)、实际控制(zhì)人(rén)；本次交(jiāo)易完成后，公司第一大(dà)股(gǔ)东不(bù)会(huì)发生(shēng)变化，且(qiě)不存在实际支配公(gōng)司股份表决权(quán)超过30％的股东，公司仍将无(wú)控股股东、实际控制人，预计(jì)不构成公司重大资产重组。

　　文华财经注册资本(běn)4000万(wàn)元(yuán)，实(shí)际(jì)控(kòng)制人(rén)为(wèi)该(gāi)公司董事长(zhǎng)兼总经理尚守哲(zhé)。根(gēn)据文华财(cái)经此前披露的招(zhāo)股书，截至2021年年底，尚守哲(zhé)对文华财经的直接持股比例为64.353％，此外，还通(tōng)过大连经一和(hé)上海经一分别控制(zhì)文华财经(jīng)9％和4.95％的股份，合(hé)计控(kòng)制78.303％的股份(fèn)。

　　其(qí)他交易对方中，苏州中新、兴富创(chuàng)投、王(wáng)凯及杨(yáng)孝胜对文(wén)华财经的持股比例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈利能力有望(wàng)提升

　　作为金融科技全领(lǐng)域(yù)服(fú)务商，金证股份为证券(quàn)、基金(jīn)、银(yín)行(xíng)、期货(huò)、信(xìn)托、交易(yì)所、监(jiān)管(guǎn)机(jī)构等行业客户提(tí)供(gōng)全(quán)技术栈、全产品线解(jiě)决方案，同时(shí)与政府(fǔ)机关、互联网公司合作开展包括智慧城(chéng)市在(zài)内的数(shù)字(zì)经济业务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金(jīn)证股份实现营业收入12.64亿(yì)元，较(jiào)上年同期增长2.84％；实现(xiàn)归属于上市公司(sī)股(gǔ)东的净利润-5847.16万元。报告(gào)期内，金证股份证券经纪(jì)业务软件(jiàn)收(shōu)入较上年同期略有增长，资管机构软(ruǎn)件收入基本持(chí)平。报告期内(nèi)，数字经济业务因(yīn)验收的大型政务项目成(chéng)本增幅大于收入增幅，导(dǎo)致业务毛利(lì)率及(jí)利润下降。报告(gào)期(qī)内公司确认投(tóu)资收益(yì)-1748万元，较上(shàng)年同期减(jiǎn)少2035万元，主要是联营企业投资收益(yì)减少所致。

　　截至2023年3月底，金证股(gǔ)份总资产(chǎn)64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证(zhèng)股份2022年(nián)年报显示，报告期内(nèi)，公司实(shí)现营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实(shí)现(xiàn)归属(shǔ)于上市公司股东(dōng)的净利润2.69亿元，同(tóng)比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业(yè)业(yè)务(wù)方(fāng)面，2022年，金证股份实现营业收入(rù)23.25亿(yì)元，同(tóng)比(bǐ)增长7.25％。金证股份认为，公司金融行业的增长主(zhǔ)要得益于两方面的因素：一是(shì)公司在证券市场行业占有率基础稳定(dìng)，核心产(chǎn)品需求刚性，公(gōng)司加快产品新一代(dài)产品布局(jú)、积(jī)极推进项目上线验收。二是在资管(guǎn)领(lǐng)域加强(qiáng)了资管IT业务发展力度，在多个(gè)核(hé)心产品(pǐn)和技术上形成领(lǐng)先(xiān)优势，开始进入收获期。

　　非金(jīn)融行(xíng)业业(yè)务方面，2022年(nián)，金证股份收入为41.35亿元，同比下降(jiàng)7.49％。主(zhǔ)要包(bāo)括数字经(jīng)济业(yè)务、IT设备分(fēn)销业务及(jí)科技(jì)园租赁业务(wù)。金证(zhèng)股份解(jiě)释称，非金融(róng)行业的收入下(xià)降，主要由(yóu)于公司(sī)在数字经济业(yè)务上，不(bù)同程度(dù)受(shòu)到需求(qiú)端(duān)的影响(xiǎng)，项目(mù)跟进(jìn)、工程实(shí)施、验收结算审(shěn)计等存在滞后(hòu)。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年，金证股(gǔ)份综合毛(máo)利率为(wèi)22.32％，较上年增加1.97个百(bǎi)分点(diǎn)。其(qí)中，金融(róng)行(xíng)业业务毛利(lì)率(lǜ)50.41％，较上(shàng)年增加3.48个百分点；非金融科技业务毛利率6.53％，较(jiào)上年(nián)下降(jiàng)0.93个百分点。

　　交(jiāo)易标的(de)业(yè)绩(jì)表现上(shàng)，公开资料显示，2019—2021年(nián)，文华财经营业收入分别为(wèi)20992.73万元(yuán)、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归(guī)属于母公司股东的(de)净(jìng)利(lì)润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别为16585.62万(wàn)元、14177.11万元及17168.10万元，综(zōng)合毛利(lì)率(lǜ)分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财(cái)经总(zǒng)资产(chǎn)为31708.21万元，所有者权(quán)益为19722.56万元，资(zī)产负债率为37.80％。

　　不难看出，无(wú)论(lùn)从(cóng)资(zī)产规模和盈(yíng)利能力来看(kàn)，金证股(gǔ)份均(jūn)远高于文华财(cái)经，但文华(huá)财经的毛(máo)利率显(xiǎn)著高于金(jīn)证股份(fèn)，无疑是一块优质资(zī)产。

　　有业内人士认(rèn)为，如果本次(cì)交易得以顺利实施(shī)，对于金证股份而言，文华财经的(de)优质(zhì)资产注入后，其盈利(lì)能(néng)力将进一(yī)步提升；对于文华财经而言，多年谋求上市(shì)无果后，可(kě)以实现“曲线(xiàn)上(shàng)市”。

　　值(zhí)得注意(yì)的是，在昨晚发布的公告中，金证股份并未披(pī)露具体的(de)交(jiāo)易细(xì)节，例如交易对价等(děng)。公告显示，2023年5月9日，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)与主要交易(yì)对方就本次交易签署了《意(yì)向协议(yì)书》，公司(sī)拟(nǐ)向主要交易对方发行股份及支付现金的方式购买其持有的文(wén)华财经90.97％的(de)股权(quán)。上述(shù)《意向协(xié)议(yì)书》仅为交易各方关于本(běn)次(cì)交易(yì)的(de)初步合作(zuò)意向，交易(yì)各(gè)方(fāng)在本次交(jiāo)易中(zhōng)的具体权(quán)利义(yì)务以及各项安(ān)排(pái)以(yǐ)交易各(gè)方最终签署的正(zhèng)式交易协议为准。

　　金证股份(fèn)还进行了风险提示(shì)：截至目前，本次交易(yì)仍处于筹划阶段，交易双(shuāng)方尚未签署(shǔ)正式的交(jiāo)易协议，本次交易(yì)尚需履行必要的内部决策(cè)程序(xù)，并经有权监管机(jī)构批(pī)准后方可正式实(shí)施，本次交易最(zuì)终(zhōng)能否实施尚(shàng)存在较大不确定(dìng)性(xìng)。

　　股价表现上，经历(lì)了2020—2022年连(lián)续3年(nián)的下跌之(zhī)后，今年以来，金证股份股价步入(rù)上(shàng)升(shēng)通道。截至5月9日收盘(pán)，金证股份股价(jià)报18.94元(yuán)/股(gǔ)，年内(nèi)涨幅高达84.06％，总市值178亿(yì)元。

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