杉杉股份风波再起

　　在杉杉股份的股东大会(huì)召(zhào)开前夕，杉(shān)杉股份(fèn)对外披露了间接控股股东宁波青(qīng)刚投资有限公司（下(xià)称“宁波(bō)青刚”）股(gǔ)权被(bèi)冻结(jié)的(de)相关(guān)事宜。

　　在此(cǐ)前4月25日(rì)的报道中，时代周报独(dú)家披露了前杉杉帝国掌舵人郑永刚所持有的宁波青刚的股权在4月(yuè)12日(rì)被全部(bù)冻结的消(xiāo)息 ，引发外界(jiè)关注。据媒体后续报道，因法定继承纠纷，郑永刚遗(yí)孀周婷已携(xié)三(sān)名(míng)子女起诉“继子”郑(zhèng)驹，并向法院申请冻结(jié)郑(zhèng)永刚名下所持的宁波青刚51％股份。

　　5月8日晚(wǎn)间，杉杉(shān)股份发布了有关情况的说明公(gōng)告及补(bǔ)充说明(míng)公告。据(jù)公告，2023年3月，周婷(tíng)及三位未成年子女向法(fǎ)院提起(qǐ)民事诉讼并申请财产(chǎn)保全，要求法(fǎ)院对郑永刚所持有宁波青刚51％股(gǔ)权采取(qǔ)查封(fēng)、扣押(yā)、冻结等诉讼保全措施(shī)。

　　“本(běn)次(cì)宁波青刚股(gǔ)权冻结(jié)事项对公(gōng)司日常经(jīng)营及公(gōng)司股权结构无影响。目前(qián)遗产继承各方正就上述股权(quán)事宜积极(jí)进行(xíng)沟通(tōng)。”杉杉股份(fèn)在公告中表(biǎo)示(shì)。

　　据媒体报道，杉杉控股(gǔ)方面表示，周婷及三名子女与(yǔ)郑驹法定继承纠(jiū)纷一案(àn)，双方(fāng)已达成基本(běn)一致解决(jué)方案(àn)，周婷也已向法院申请撤回股权(quán)冻结。因此，股权冻结(jié)的情况已得到妥善解决。

　　根据杉(shān)杉(shān)股(gǔ)份此(cǐ)前披露的资(zī)料，宁(níng)波青刚持(chí)有杉杉控股44.55％的股份(fèn)，杉杉(shān)控股同(tóng)样也是杉杉股份(fèn)的间接控股(gǔ)股东(dōng)。

　　5月9日，时代周报记者拨打杉(shān)杉股份(fèn)董秘办确认周婷是(shì)否撤诉，工作人员回复称，对“周婷申(shēn)请(qǐng)撤回股权冻(dòng)结(jié)”一事并不清楚。随(suí)后，时代周(zhōu)报记(jì)者(zhě)多次拨打杉杉控股电(diàn)话，截至(zhì)发稿均(jūn)未获接听(tīng)。

　　5月9日，杉(shān)杉股(gǔ)份跌1.93％，报收14.74元/股，总市(shì)值333.71亿元。

　　杉杉(shān)股份(fèn)回应：公(gōng)司没有披露义务

　　由郑永刚控股(gǔ)的宁波青刚，是决定杉杉系未来控制权的关键公司。

　　通(tōng)过层(céng)层股权嵌套，郑永刚实(shí)现对上市公司杉杉(shān)股(gǔ)份的控制。据杉(shān)杉股份(fèn)年报，截至2022年底，郑永刚持有宁(níng)波(bō)青刚51％的股权，宁波青刚进而(ér)持股杉杉控(kòng)股44.55％的股权，杉杉(shān)控股持有杉杉集团51.8％股权。杉(shān)杉集团和杉杉控股分别(bié)在杉杉(shān)股份持股34.55％和3.19％。

　　国家企业信用信息公(gōng)示系统显示，郑永刚和周(zhōu)继(jì)青分(fēn)别(bié)认缴(jiǎo)1.53亿元和1.47亿元，二人(rén)分别持有宁波青刚51％和49％的股权。

　　周继青是郑永(yǒng)刚的前妻，系郑驹的生(shēng)母(mǔ)。据徽商银行（03698.HK）在香港(gǎng)联交所披露(lù)的(de)信息，2019年8月(yuè)29日，郑永刚和周继青均(jūn)为徽商银行内资股大股东，各持有8.42％的徽商(shāng)银(yín)行已发行有(yǒu)投票权股份(fèn)。两人均在信(xìn)息披露的(de)配偶一栏(lán)中(zhōng)写下(xià)了对(duì)方的名字。

　　时代周报记者获得的司法(fǎ)材料显示(shì)，因申请人周婷及三位未(wèi)成年子(zi)女与被申请人郑(zhèng)驹法定继(jì)承纠纷一案产生争议(yì)，冻(dòng)结被继承(chéng)人郑永刚持(chí)有的宁波青刚51％（出资(zī)1.53亿元）的股权，冻结期(qī)间不(bù)得办(bàn)理股权变更和(hé)出质登记。

　　5月(yuè)9日(rì)，杉(shān)杉股(gǔ)份董秘办工作人员告诉(sù)时(shí)代周报(bào)记(jì)者(zhě)，此次披露冻结的是(shì)宁(níng)波青刚的股权，而非上市(shì)公司股权，因此上市公司没有披露义务。“这次的披露只是对媒体相关报道的(de)回应。”

　　时隔近一(yī)个月，杉杉股份才“姗姗来迟”公布了间接(jiē)控(kòng)股股东股权被冻结的情况，此番操作是否涉嫌信披违(wéi)规？对此，律师们看(kàn)法不一。

　　上(shàng)海汉联律师(shī)事务所合(hé)伙(huǒ)人宋一欣在接受时代(dài)周报(bào)记者采访时表示，涉及控股股东(dōng)股(gǔ)权(quán)冻结事项，杉杉股份应及时披露相关信息，并(bìng)对为何如(rú)此长时(shí)间(jiān)未披(pī)露的原因进行解(jiě)释。

　　而浙江方广律师(shī)事务(wù)所律师孔聪则在接受媒体(tǐ)采访时表示，杉杉股份应不涉及逾期披露问题，以目(mù)前的信息看，尚不(bù)能判断(duàn)杉杉股份触发(fā)信息披露义务的(de)时点(diǎn)。另外，宁波青刚与杉杉(shān)股份的(de)股权关系隔了好几层，股(gǔ)权冻结未必是必须(xū)披露的信息。

　　杉(shān)杉控股(gǔ)曾卷入(rù)“信(xìn)披违规”旋(xuán)涡

　　除了杉杉股份外，另一家由“杉杉系”控股的上(shàng)市公司吉(jí)翔(xiáng)股份(fèn)（603399.SH）也(yě)曾因(yīn)杉杉控股(gǔ)而被(bèi)卷入“信披违(wéi)规”的争议中。

　　据吉翔股份一季(jì)报，截(jié)至2023年3月末，宁波(bō)炬泰投资管理有限公司（下(xià)称“宁波炬泰”）和上(shàng)海钢(gāng)石股权投资(zī)有限公司（下(xià)称“上海钢石”）分别持有上(shàng)市(shì)公司33.52％和10.32％的(de)股权，位列第一大股东和第二大股东。

　　在此前的1月4日，吉(jí)翔股份(fèn)发布(bù)对前期公告(gào)内容更正的公告，宁波炬泰是杉杉控股子公司，上海钢石也(yě)受杉杉控(kòng)股实际控制，因此(cǐ)宁波(bō)炬泰与上海钢石构成(chéng)一(yī)致行动(dòng)人关系(xì)，杉杉控股(gǔ)合计(jì)控(kòng)制上(shàng)市(shì)公司表(biǎo)决权比例(lì)达到43.84％。

　　然而在(zài)2022年，监管曾多次质疑宁(níng)波炬泰与(yǔ)上海钢石(shí)的关联关系，并要求马斯克会加入中国国籍吗上市公司进行核查。吉翔(xiáng)股份(fèn)则针(zhēn)对(duì)监管(guǎn)和媒体报道多次发布公告称，上海钢石与杉杉控股不构成一致行动关系，双方在上市(shì)公司层面独立行权(quán)。

　　在2023年1月(yuè)的问(wèn)询(xún)函中，上交所发(fā)文质疑(yí)“在上海钢石受杉(shān)杉控(kòng)股控制线索明显的情况下，公司及相关方前期(qī)多(duō)次予以否认(rèn)的原因，是否故意背离事实(shí)，虚(xū)假披露信(xìn)息”。对此，吉翔股份表示，公司在前期对马斯克会加入中国国籍吗股东(dōng)提供的信息、证据核查中确(què)有疏漏，核查手(shǒu)段主要以(yǐ)根(gēn)据股东回复比对马斯克会加入中国国籍吗(duì)公开信息(xī)、比照媒体报道等形式为(wèi)主(zhǔ)。但不存(cún)在故(gù)意背离事实，虚假披露(lù)信息的主观(guān)故(gù)意。

　　而在此次(cì)信披违(wéi)规的关键(jiàn)责任(rèn)认定上(shàng)，吉翔股份认(rèn)为“主要责任(rèn)在于股东方屡次(cì)向公司隐瞒可以(yǐ)认定其构成(chéng)一致行(xíng)动人关(guān)系的关键信息(xī)”。同时，据吉翔股份的披(pī)露，监(jiān)管部(bù)门(mén)已介入股东(dōng)方了解(jiě)核实情况。

　　在问询函中(zhōng)，吉翔股份(fèn)同时(shí)表示，在上海钢石于(yú)2020年以(yǐ)3.95亿元(yuán)受让陕西国(guó)际信托所持(chí)股份成为(wèi)第二大股东时，杉杉控股(gǔ)为了(le)不触发信披流程耗(hào)时(shí)较长的要(yào)约(yuē)收购，因此隐瞒了一致行动人(rén)的关键信息(xī)，使得上海钢石顺利(lì)成为(wèi)吉翔股份(fèn)的第二大股东。“杉(shān)杉(shān)控股(gǔ)上述隐(yǐn)瞒一(yī)致行动关系的行为违反了《上(shàng)市公司(sī)收购管理办法》中要约收购(gòu)义务的(de)相关条(tiáo)款(kuǎn)。”吉翔股(gǔ)份表示。

　　截至目前，吉翔股份尚未公布是否因上述信披违(wéi)规事项被监管(guǎn)部门处罚(fá)。

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