5月9日(rì)晚间，A股上市公司金证股份发布的一则公告，在期货圈刷(shuā)屏。

　　公(gōng)告显示(shì)，金证(zhèng)股份正在(zài)筹划(huà)发行(xíng)股份及支(zhī)付(fù)现金(jīn)购(gòu)买上海文华财经资讯股(gǔ)份有限公司(sī)（下称文华财经）90.97％股权事项，同时募集配(pèi)套资(zī)金。公(gōng)司股(gǔ)票将于2023年5月10日(rì)（星(xīng)期三(sān)）开市(shì)起开始停牌，预计停(tíng)牌(pái)时(shí)间不超过10个交易日。

　　文华财经两次冲击(jī)IPO无果

　　文华财经系头部期货(huò)软件商。公开资料(liào)显(xiǎn)示，截至2021年年末(mò)，文华财(cái)经与(yǔ)国内139家期货公司合(hé)作，占(zhàn)国(guó)内期(qī)货公司(sī)总(zǒng)数的92.67％。截(jié)至(zhì)2021年(nián)12月，文华(huá)财经PC端(duān)交易软(ruǎn)件(jiàn)的月活跃用户(hù)数（MAU）为(wèi)58.19万人，移动端随身(shēn)行(xíng)软(ruǎn)件的月活跃用户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年(nián)以来，文华财经曾两次(cì)冲击A股IPO，但(dàn)均未能叩(kòu)开资本市场大门(mén)。

　　文华财经(jīng)的(de)第一(yī)次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华(huá)财(cái)经(jīng)首(shǒu)次报送创业板IPO申请资料。不过，在经历两年(nián)多的(de)漫(màn)长等待后，2018年(nián)4月，深交所(suǒ)决定终止审查，文华财(cái)经此次(cì)创业(yè)板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年6月，文华(huá)财(cái)经再次递交招(zhāo)股(gǔ)书，拟冲(chōng)刺创(chuàng)业(yè)板IPO。2022年6月(yuè)，文(wén)华(huá一个人去巴基斯坦安全吗，中国人去巴基斯坦安全不)财经申请撤回发行上(shàng)市(shì)申(shēn)请(qǐng)文件，深交所决(jué)定终止对其首次公(gōng)开发行股票并在创业板上市的审核。文华财(cái)经(jīng)第二(èr)次IPO也(yě)无(wú)果而终。

　　金证股(gǔ)份昨(zuó)晚发布(bù)的公告显(xiǎn)示(shì)，本次(cì)交(jiāo)易事项尚处(chù)于筹(chóu)划阶段，公司(sī)目前正(zhèng)与(yǔ)交(jiāo)易意(yì)向(xiàng)方接(jiē)洽(qià)，初步确定的(de)交易对方包括尚守(shǒu)哲、大(dà)连经(jīng)一卓远管(guǎn)理咨询合(hé)伙企业（有限合伙）（下(xià)称大连经一）、苏州中(zhōng)新兴(xīng)富(fù)新(xīn)兴产业投(tóu)资合伙企业(yè)（有限合伙）（下称苏州中新）、上海经一投资管理(lǐ)合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称(chēng)上海(hǎi)经一）、上海兴富创业投资管理中心（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下称(chēng)兴富创投）、王凯及(jí)杨孝胜，前述交(jiāo)易(yì)对方合计持(chí)有标的公司90.97％的(de)股权(quán)。

　　金证(zhèng)股份表示，根(gēn)据《上(shàng)市公司重大资(zī)产重(zhòng)组(zǔ)管理办法（2023修订(dìng)）》和《上海证券交易所股票上市规(guī)则（2023年2月修订）》等(děng)相关规定，本次(cì)交(jiāo)易前，交易对方与公司不存在关(guān)联关系。本次交易完(wán)成后，交易对方尚(shàng)守哲持有(yǒu)公司的股份比例预(yù)计将超过5％，本次交易(yì)预(yù)计将构成关联交易。本次交易前(qián)，公司无控股股东、实际控制人；本(běn)次交易(yì)完(wán)成(chéng)后(hòu)，公司(sī)第一大(dà)股(gǔ)东不会发生(shēng)变化，且(qiě)不存在实际支(zhī)配公司股(gǔ)份表决权(quán)超过30％的股东，公司仍(réng)将无控股股东(dōng)、实际(jì)控制(zhì)人(rén)，预计不构成公司(sī)重大资产重组。

　　文华财经(jīng)注册资本4000万元，实际控制人为该公司董事长兼(jiān)总经(jīng)理尚守(shǒu)哲。根(gēn)据文华财经此前披露的招(zhāo)股书，截至2021年年底，尚守(shǒu)哲对文华财(cái)经的直接持股(gǔ)比(bǐ)例(lì)为64.353％，此外，还通过大连经一和上(shàng)海经(jīng)一(yī)分别控制文华财经9％和(hé)4.95％的(de)股份(fèn)，合计控(kòng)制78.303％的股份(fèn)。

　　其他(tā)交易对(duì)方中，苏(sū)州(zhōu)中新、兴富创(chuàng)投、王凯及杨孝胜对文华财(cái)经的持股比例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈利能力有望提(tí)升(shēng)

　　作为金(jīn)融(róng)科技(jì)全领域服务商，金证股(gǔ)份为证券、基金、银行、期(qī)货、信托、交(jiāo)易所、监管机构(gòu)等行业客户提供(gōng)全(quán)技术栈(zhàn)、全产(chǎn)品线解决方案，同(tóng)时(shí)与(yǔ)政(zhèng)府机关(guān)、互联网(wǎng)公司合作开展包括智慧城市在内的数(shù)字经济业务。

　　2023年一季报显(xiǎn)示，报告期(qī)内，金(jīn)证(zhèng)股份实现(xiàn)营业收(shōu)入12.64亿元，较(jiào)上年(nián)同期增长2.84％；实现(xiàn)归(guī)属于上市公(gōng)司股东的净利润-5847.16万元。报告期(qī)内(nèi)，金证股份(fèn)证券经纪业(yè)务软件收入较上年同期略有增长，资(zī)管(guǎn)机构(gòu)软件收入基本持平。报告期内，数字经(jīng)济业务(wù)因验收(shōu)的大型(xíng)政务项目成(chéng)本增幅大于(yú)收入增(zēng)幅，导致(zhì)业(yè)务毛(máo)利率及利润下降(jiàng)。报告(gào)期内公司确(què)认投资收益-1748万(wàn)元，较上年同期(qī)减少2035万元，主要是联营企业投(tóu)资收益减少所(suǒ)致(zhì)。

　　截至(zhì)2023年3月底(dǐ)，金证股份总资产64.27亿元(yuán)，净资产(chǎn)36.70亿元(yuán)。

　　金(jīn)证股份2022年年报显(xiǎn)示，报(bào)告期内，公司实现营业(yè)收入64.78亿(yì)元，同比下(xià)降2.52％；实现归属于上市公司股东的(de)净利润2.69亿元，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分(fēn)业务来(lái)看，金(jīn)融行业业务方面，2022年，金(jīn)证股份实现营业收入23.25亿元(yuán)，同比增长7.25％。金证股份认为，公(gōng)司金融行业(yè)的增长主要得益(yì)于两(liǎng)方面(miàn)的因素(sù)：一是公司在证券(quàn)市场(chǎng)行(xíng)业占(zhàn)有率基(jī)础稳定，核心(xīn)产品(pǐn)需求(qiú)刚性，公(gōng)司加快产(chǎn)品新(xīn)一代产(chǎn)品布局(jú)、积极(jí)推进项目(mù)上(shàng)线验收。二是在资管领域加强了资(zī)管IT业务发展力度，在多个核心产品和技(jì)术上形成(chéng)领先(xiān)优势(shì)，开(kāi)始进入收获期。

　　非金融行业业(yè)务方面(miàn)，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同(tóng)比下降7.49％。主要包(bāo)括数字(zì)经济业务(wù)、IT设备分销业务及科技园(yuán)租赁业务。金证股份解释称，非(fēi)金融行业的收(shōu)入下降，主(zhǔ)要由于公司(sī)在数字经济(jì)业务上(shàng)，不同程度(dù)受到(dào)需求端的(de)影响，项目跟进、工程实施、验(yàn)收结算审计等(děng)存在(zài)滞(zhì)后。

　　毛利率方面，2022年，金证(zhèng)股份综合毛利(lì)率为22.32％，较上年增加(jiā)1.97个百分点。其中，金(jīn)融行业业(yè)务(wù)毛利率(lǜ)50.41％，较上(shàng)年增加3.48个百分点(diǎn)；非金融科技(jì)业务毛利率6.53％，较上年下(xià)降0.93个百(bǎi)分点。

　　交易标的业绩表现(xiàn)上，公开资料显(xiǎn)示，2019—2021年，文华财经(jīng)营业收入分别为20992.73万(wàn)元、19207.84万元和(hé)23070.03万元(yuán)；归属于母公(gōng)司股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和(hé)8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分(fēn)别(bié)为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综(zōng)合毛利(lì)率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底，文华财经总资产(chǎn)为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元(yuán)，资产负(fù)债率为37.80％。

　　不(bù)难看出，无论从资产规模和盈(yíng)利能(néng)力来看(kàn)，金证股份均远高于文(wén)华财经，但(dàn)文华财经的毛(máo)利率显著高(gāo)于金证股份，无(wú)疑是一块优(yōu)质资产(chǎn)。

　　有业内人士认为，如果本(běn)次交易得以(yǐ)顺(shùn)利实施，对于金证股份而言，文华财经的优质(zhì)资产注(zhù)入后，其盈(yíng)利(lì)能力将进一步提(tí)升；对于文华财(cái)经(jīng)而言，多年谋求上市无果(guǒ)后，可以(yǐ)实现“曲线上市”。

　　值得注意(yì)的(de)是，在(zài)昨晚发布的公告中，金证股份并未(wèi)披露具体的交(jiāo)易细(xì)节，例如交(jiāo)易对(duì)价等。公告(gào)显示，2023年5月(yuè)9日，金证股份(fèn)与主要交易对方就本次交(jiāo)易签署(shǔ)了《意向协议书(shū)》，公司拟(nǐ)向主要交易对方发行股份及支付现金(jīn)的(de)方式购(gòu)买其(qí)持有的(de)文华财经90.97％的股权。上述《意向协议书》仅为交(jiāo)易各方(fāng)关于(yú)本(běn)次交易的初步合作意向，交易(yì)各方在(zài)本次交(jiāo)易中的具体权利义(yì)务以(yǐ)及各项安排以交易各方最终(zhōng)签署(shǔ)的正(zhèng)式(shì)交易协(xié)议(yì)为准。

　　金证股份还进(jìn)行了(le)风险提示：截至目前(qián)，本(běn)次交易仍处于(yú)筹(chóu)划阶段，交易(yì)双(shuāng)方尚未签署正式的交易协议(yì)，本次(cì)交易尚需履行必要的内(nèi)部决策程(chéng)序，并经有权(quán)监管机(jī)构批准后方可正式实施，本次交易最终能否(fǒu)实(shí)施尚存在较大不确(què)定(dìng)性。

　　股价表(biǎo)现上，经历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以(yǐ)来，金证股份股(gǔ)价步入上升通(tōng)道。截至5月(yuè)9日收(shōu)盘，金证股(gǔ)份股价报18.94元/股，年内涨(zhǎng)幅高(gāo)达84.06％，总市(shì)值(zhí)178亿元。

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