5月9日晚间(jiān)，A股上市公司金证股份(fèn)发(fā)布的一则公告，在期货圈刷屏。

　　公(gōng)告显(xiǎn)示，金证股(gǔ)份正在筹划发(fā)行股份及支付现金购(gòu)买上海文华财(cái)经资讯股份有限公司（下称(chēng)文华(huá)财经）90.97％股权事项(xiàng)，同时募集配套资金(jīn)。公司股(gǔ)票将于2023年5月(yuè)10日（星期三）开市起开始停牌，预(yù)计(jì)停牌时间不超过10个交(jiāo)易日。

　　文华财经两次冲击(jī)IPO无果(guǒ)

　　文(wén)华财经(jīng)系头部(bù)期货软件(jiàn)商。公开(kāi)资料显示，截至2021年(nián)年末，文(wén)华财经与国内139家期货公司(sī)合作，占国内期货(huò)公司总(zǒng)数的(de)92.67％。截(jié)至(zhì)2021年(nián)12月，文华财经PC端交(jiāo)易软件的(de)月(yuè)活(huó)跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万人，移动端随(suí)身(shēn)行(xíng)软件的月活跃(yuè)用户数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来(lái)，文华财经曾两次冲击A股IPO，但(dàn)均未能叩开资本市场大门。

　　文华(huá)财经的第一次IPO之(zhī)旅要追溯到2015年，当年(nián)11月(yuè)，文华财经首次报送(sòng)创业板IPO申请资料。不过，在经历两年多的漫长等(děng)待后(hòu)，2018年4月，深交(jiāo)所决定终止(zhǐ)审查，文华(huá)财经(jīng)此次创业板IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月，文华(huá)财(cái)经再次递交招股书，拟冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年6月，文华财经申请撤(chè)回(huí)发(fā)行上市申请文(wén)件，深交所决定终止对其(qí)首(shǒu)次公开发行股票(piào)并(bìng)在创业板上市的审核。文(wén)华财经第二次IPO也无果而终(zhōng)。

　　金证股(gǔ)份昨晚(wǎn)发布的(de)公(gōng)告显示，本次交易事项尚处于筹划阶段，公司目前正与交易(yì)意向方接洽，初步确定的(de)交(jiāo)易对方包括尚守(shǒu)哲、大连经一卓远管理咨询合(hé)伙企业（有限合(hé)伙）（下称(chēng)大连经(jīng)一）、苏州中新(xīn)兴富新兴产(chǎn)业投资合(hé)伙企业（有限合伙）（下称苏州(zhōu)中(zhōng)新）、上海经(jīng)一投资管理合伙企(qǐ)业(yè)（有限合伙）（下称(chēng)上海经一）、上海兴富(fù)创(chuàng)业投(tóu)资管理中心（有限合(hé)伙）（下称兴富创(chuàng)投）、王(wáng)凯及杨孝胜，前述交(jiāo)易对(duì)方合(hé)计持有标的公司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据(jù)《上(shàng)市公(gōng)司重大(dà)资产重组(zǔ)管(guǎn)理办法（2023修订）》和(hé)《上海证券交易所股票(piào)上(shàng)市(shì)规则（2023年2月修(xiū)订(dìng)）》等相关规定，本次(cì)交(jiāo)易前，交易对方与(yǔ)公司不存(cún)在关联(lián)关系(xì)。本(běn)次(cì)交易(yì)完成后，交易对方尚守哲持有公(gōng)司(sī)的股份(fèn)比例预计将超过5％，本次交(jiāo)易预(yù)计将构成关联(lián)交易。本次交易前，公司(sī)无控股股东、实际控制人；本次(cì)交易(yì)完成(chéng)后(hòu)，公(gōng)司(sī)第(dì)一(yī)大股东不会发(fā)生变化，且不存在实际(jì)支配公司股份表决权超过30％的(de)股东，公司仍将无控股股东(dōng)、实际(jì)控制人，预计(jì)不构成公司(sī)重大资产重组。

　　文华财经注册资本4000万(wàn)元，实际控制人(rén)为该公(gōng)司董事长兼(jiān)总经(jīng)理尚(shàng)守哲。根据文华财经(jīng)此前披露的招(zhāo)股书，截(jié)至2021年年底，尚守(shǒu)哲(zhé)对(duì)文华财(cái)经(jīng)的直(zhí)接(jiē)持股比例为64.353％，此外，还通过大连经一和上海经一分别控制文(wén)华财经9％和4.95％的股份(fèn)，合计控制78.303％的股(gǔ)份。

　　其他交易(yì)对(duì)方中，苏州(zhōu)中新、兴(xīng)富创投(tóu)、王凯及杨(yáng)孝胜对文华财经(jīng)的持(chí)股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有(yǒu)望提升

　　作为(wèi)金融(róng)科技全领域服务商，金(jīn)证股份为证(zhèng)券、基(jī)金、银行、期货(huò)、信托、交易所、监管机构等行业客户提供全技术(shù)栈、全产品线解决方案，同(tóng)时与政(zhèng)府机关、互联网公(gōng)司合作(zugpa和mpa单位换算和pa，1mpa等于多少paò)开展包括智慧城市在内的数字经济业务。

　　2023年一(yī)季报显(xiǎn)示，报告期内(nèi)，金证(zhèng)股份实现营业收入12.64亿元(yuán)，较上年同期增长2.84％；实现(xiàn)归属于上市公司股(gǔ)东的净利润-5847.16万元。报告(gào)期(qī)内，金证股份证券经纪业务软件收入(rù)较上(shàng)年同(tóng)期(qī)略有增长，资(zī)管机构软(ruǎn)件(jiàn)收(shōu)入基本(běn)持平。报(bào)告期内，数(shù)字(zì)经济业务因验收的大型政(zhèng)务项目成本增幅大(dà)于(yú)收入增幅，导(dǎo)致(zhì)业务(wù)毛(máo)利率(lǜ)及利润(rùn)下降。报告期内(nèi)公司确(què)认投资收益-1748万元，较上年同期减少2035万元(yuán)，主要是联营企业投(tóu)资收益减少所致。

　　截至(zhì)2023年(nián)3月底，金(jīn)证(zhèng)股份总资产64.27亿元，净(jìng)资(zī)产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股(gǔ)份2022年年报显示，报告期内，公司实现营业收(shōu)入(rù)64.78亿元(yuán)，同比下降(jiàng)2.52％；实现(xiàn)归属于(yú)上市(shì)公司股东的净(jìng)利润2.69亿元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务来看，金(jīn)融行(xíng)业(yè)业(yè)务方面，2022年(nián)，金证股份实现营(yíng)业收入23.25亿元(yuán)，同比增长7.25％。金证股份认为，公司金融行业的增长(zhǎng)主要得(dé)益于两方(fāng)面(miàn)的(de)因(yīn)素：一(yī)是(shì)公司在证券市场(chǎng)行业占有(yǒu)率基础稳定(dìng)，核心(xīn)产品(pǐn)需求刚(gāng)性，公司加快产品新一代(dài)产品布局、积极(jí)推进(jìn)项目(mù)上线验(yàn)收。二是在资管领域加(jiā)强了资管(guǎn)IT业务发展力度，在多(duō)个核(hé)心(xīn)产品(pǐn)和技术上形成领先优势，开始进入收获期。

　　非金(jīn)融行业业务方(fāng)面，2022年(nián)，金证股份收入为41.35亿元，同(tóng)比下降7.49％。主要包括(kuò)数字经济业(yè)务、IT设备分销(xiāo)业(yè)务及科技(jì)园租赁(lìn)业务。金证股份解释称，非金(jīn)融行业的收入下降，主要由于公司在(zài)数字经济业务上，不同(tóng)程度受到需求端的影响，项目跟进(jìn)、工(gōng)程实施、验收结算(suàn)审计等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合毛利率为22.32％，较上年(nián)增加(jiā)1.97个百(bǎi)分点。其(qí)中，金融行业业务毛利率(lǜ)50.41％，较上年增加(jiā)3.48个百分点；非(fēi)金融科(kē)技业(yè)务毛利率(lǜ)6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交(jiāo)易标的业绩表现上，公开资料显示(shì)，2019—2021年，文华财经营(yíng)业收入分(fēn)别为20992.73万(wàn)元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归属于母(mǔ)公司股(gǔ)东的净利润分别为7843.68万(wàn)元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营(yíng)业毛利分别(bié)为16585.62万元(yuán)、14177.11万(wàn)元(yuán)及17168.10万元，综合毛(máo)利率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底(dǐ)，文华(huá)财经总资产为31708.21万(wàn)元，所有者权益(yì)为19722.56万元，资(zī)产负(fù)债率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出，无论从资产(chǎn)规(guī)模和(hé)盈(yíng)利能(néng)力来看，金证(zhèng)股份均远高(gāo)于文华财经，但文(wén)华财经的(de)毛利率显(xiǎn)著高于(yú)金证股份，无疑是一块优质资产(chǎn)。

　　有(yǒu)业(yè)内人士认为，如果(guǒ)本(běn)次交(jiāo)易得以顺利(lì)实施，对于金证股份而言，文华财经的(de)优质资产注入后，其盈利能力将进(jìn)一步提升；对(duì)于文华财经而(ér)言，多年谋求上市无果(guǒ)后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发布的公(gōng)告中，金证股份并未(wèi)披露具(jù)体的交易(yì)细节(jié)，例如交易对价等。公告显示(shì)，2023年5月9日，金证股份与主要交易对(duì)方就本次交易(yì)签署了《意向协议书》，公司(sī)拟向主(zhǔ)要交易对(duì)方发行股份及支付(fù)现金的(de)方式购买(mǎi)其持有的文华财经90.97％的(de)股权(quán)。上述《意向协(xié)议书》仅(jǐn)为交易各方关于本次交(jiāo)易的初(chū)步合作(zuò)意(yì)向，交易(yì)各方在本次交(jiāo)易中的具(jù)体(tǐ)权利义务以及(jí)各(gè)项(xiàng)安排以交易各方(fāng)最终(zhōng)签署的正式交易协议为准。

　　金证股(gǔ)份还进(jìn)行了(le)风(fēng)险(xiǎn)提(tí)示(shì)：截至目前，本次交易仍处于筹划阶(jiē)段，交(jiāo)易双方(fāng)尚未签署(shǔ)正(zhèng)式的(de)交易协(xié)议，gpa和mpa单位换算和pa，1mpa等于多少pa本(běn)次交易(yì)尚(shàng)需履行必要的(de)内部决策(cè)程序，并经有权监管机构(gòu)批(pī)准后方可正式实施(shī)，本次交易最终能否实施尚存在较gpa和mpa单位换算和pa，1mpa等于多少pa(jiào)大(dà)不确定(dìng)性(xìng)。

　　股价表(biǎo)现上，经历了2020—2022年连续3年的下(xià)跌之后，今年以来(lái)，金(jīn)证(zhèng)股份股价步入上升通道。截至5月9日收(shōu)盘(pán)，金证股份(fèn)股(gǔ)价报18.94元(yuán)/股，年(nián)内涨幅高达(dá)84.06％，总(zǒng)市值178亿(yì)元。

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