杉杉股(gǔ)份风波再起

　　在杉杉股份的股东大会召开(kāi)前夕，杉杉股(gǔ)份对外披露了间接控(kòng)股股东(dōng)宁波青刚投资有(yǒu)限(xiàn)公司（下称“宁波(bō)青(qīng)刚(gāng)”）股权被冻结的相关事宜。

　　在此前4月25日的报道中，时代周报独家披(pī)露(lù)了前杉杉帝国掌舵人郑永刚所持有的宁波青刚的(de)股(gǔ)权在(zài)4月(yuè)12日被全部冻结(jié)的消息(xī) ，引(yǐn)发(fā)外界关注(zhù)。据媒体后续报道(dào)，因法定(dìng)继承纠纷(fēn)，郑永刚(gāng)遗孀周婷已(yǐ)携(xié)三名子女起诉“继子”郑驹，并向法院申请冻结(jié)郑永刚名下所持的宁波青刚51％股份(fèn)。

　　5月(yuè)8日晚间(jiān)，杉杉股份发布(bù)了有(yǒu)关情况的(de)说明公告及(jí)补充说明公(gōng)告。据公告，2023年(nián)3月，周婷及(jí)三位未成年(nián)子女向法院提起民事诉(sù)讼并申请财产保(bǎo)全，要(yào)求(qiú)法院对郑(zhèng)永刚所持有(yǒu)宁(níng)波青刚51％股权采取(qǔ)查(chá)封(fēng)、扣押、冻结等诉讼保全措施(shī)。

　　“本次(cì)宁波青刚股权冻结事项对公(gōng)司(sī)日常经(jīng)营及公(gōng)司(sī)股权结(jié)构无影响。目前遗产继承(chéng)各方正就上述股权事宜积极进行沟通。”杉(shān)杉(shān)股份在公告中表示。

　　据(jù)媒(méi)体报(bào)道，杉杉控股方面表示(shì)，周婷及三名子女与郑驹法定继承纠纷一案，双方已(yǐ)达成基本一致解决方案，周婷也已(yǐ)向法院申(shēn)请撤回股权冻(dòng)结。因(yīn)此，股权冻(dòng)结的情况已得到妥(tuǒ)善解决。

　　根据杉(shān)杉股(g两只小白兔在衬衫里抖来抖去，老师两只大兔子来回晃ǔ)份此前披露(lù)的资料(liào)，宁(níng)波青(qīng)刚(gāng)持有杉(shān)杉控股44.55％的股(gǔ)份(fèn)，杉杉(shān)控股同样(yàng)也是杉(shān)杉股(gǔ)份的(de)间接控股股(gǔ)东(dōng)。

　　5月9日，时代周报记者拨打(dǎ)杉(shān)杉股份(fèn)董秘办确认周婷是否撤诉，工作人员(yuán)回(huí)复称，对“周婷(tíng)申请撤回股权冻结”一事并不(bù)清楚。随后，时代周(zhōu)报记者多次拨打杉杉控股电(diàn)话，截至发稿均(jūn)未获(huò)接听(tīng)。

　　5月(yuè)9日，杉杉股份跌(diē)1.93％，报收14.74元/股，总(zǒng)市(shì)值333.71亿元(yuán)。

　　杉杉(shān)股份回应：公(gōng)司没(méi)有披(pī)露义务

　　由(yóu)郑永刚控股的宁波(bō)青刚，是(shì)决(jué)定杉(shān)杉系未(wèi)来(lái)控制权(quán)的关(guān)键公(gōng)司(sī)。

　　通过层(céng)层股权嵌套，郑永刚实现(xiàn)对上(shàng)市公司杉杉股(gǔ)份的(de)控(kòng)制。据杉杉(shān)股份年报(bào)，截至2022年(nián)底，郑(zhèng)永刚(gāng)持有宁(níng)波青刚51％的股权，宁波青刚进而持股杉杉(shān)控股44.55％的股权，杉杉控股(gǔ)持有杉杉集团51.8％股(gǔ)权。杉杉(shān)集团和杉杉控(kòng)股(gǔ)分别在杉杉股份持(chí)股34.55％和3.19％。

　　国家企业信用(yòng)信息公(gōng)示系(xì)统显示，郑永刚和周继青(qīng)分(fēn)别认缴(jiǎo)1.53亿元和(hé)1.47亿元，二人分(fēn)别持有宁波(bō)青刚51％和49％的股权。

　　周继(jì)青(qīng)是郑永(yǒng)刚的前妻，系郑驹的生(shēng)母(mǔ)。据徽商银行（03698.HK）在香港联交所披露的信息，2019年8月29日，郑永刚和周(zhōu)继青均为徽商银行(xíng)内资(zī)股大股东，各(gè)持有8.42％的徽商银行已发(fā)行有投票权(quán)股份。两人(rén)均(jūn)在信(xìn)息披露的(de)配(pèi)偶一(yī)栏中写下了对方(fāng)的(de)名字(zì)。

　　时代周报记(jì)者获得的司法材料显示，因申请(qǐng)人周婷及三位未(wèi)成年子女与被(bèi)申(shēn)请人郑驹法定继承纠纷(fēn)一案产生(shēng)争议，冻(dòng)结被继承人郑永(yǒng)刚持有的宁波青(qīng)刚51％（出(chū)资1.53亿(yì)元）的股权，冻结期间不得办理(lǐ)股(gǔ)权变更(gèng)和出质登记。

　　5月9日(rì)，杉(shān)杉股份董秘办工作(zuò)人员告诉(sù)时代(dài)周报记(jì)者(zhě)，此(cǐ)次(cì)披露冻(dòng)结的(de)是宁波青刚(gāng)的(de)股权，而非上市公司股权，因此上市(shì)公(gōng)司没有披露义务。“这次的披(pī)露只是(shì)对媒体相关报道的回应(yīng)。”

　　时隔近一个月(yuè)，杉杉(shān)股份才“姗姗来迟”公布了间接控股股(gǔ)东股权(quán)被冻结的情况，此番操作是否涉嫌信披(pī)违规(guī)？对此，律师们看法不一(yī)。

　　上海汉(hàn)联律师(shī)事务所合伙人(rén)宋(sòng)一欣在接受时代周报记者采访(fǎng)时表示(shì)，涉(shè)及控股股东股(gǔ)权冻结(jié)事项(xiàng)，杉杉股份应及时披露(lù)相(xiāng)关(guān)信息(xī)，并对为何如此长时(shí)间未披(pī)露的原因(yīn)进(jìn)行解释。

　　而(ér)浙江方广律师事务(wù)所(suǒ)律师孔聪则在接受媒体采(cǎi)访时表示，杉杉股份应(yīng)不(bù)涉及逾期披露问题，以(yǐ)目前的信息看(kàn)，尚不能判断杉杉股份(fèn)触发(fā)信息披(pī)露义务的(de)时点(diǎn)。另外，宁波青刚与杉杉股份的(de)股(gǔ)权关系(xì)隔了好几层，股(gǔ)权冻结未必是必(bì)须披露的信息。

　　杉杉控股曾(c两只小白兔在衬衫里抖来抖去，老师两只大兔子来回晃éng)卷入“信披违规”旋涡

　　除了杉杉股份外(wài)，另一家由(yóu)“杉杉(shān)系”控股的上市公司吉翔股份（603399.SH）也曾因杉杉控(kòng)股而(ér)被卷入“信披(pī)违规”的(de)争议(yì)中(zhōng)。

　　据吉翔(xiáng)股份(fèn)一季报，截(jié)至2023年3月末，宁波(bō)炬泰投资管理有限公(gōng)司（下称“宁波炬泰”）和上(shàng)海(hǎi)钢石股权投资有限公司（下(xià)称(chēng)“上海钢石”）分别持有上(shàng)市公司33.52％和10.32％的股权，位列第一(yī)大股(gǔ)东和第二大股(gǔ)东(dōng)。

　　在此前的1月4日，吉翔股份(fèn)发布对前期公告内容更正的(de)公告，宁波炬泰是杉杉控(kòng)股子公司，上海钢石(shí)也(yě)受杉杉(shān)控(kòng)股实际控制，因此(cǐ)宁波(bō)炬(jù)泰与上海钢石(shí)构成一(yī)致(zhì)行动人关系(xì)，杉杉控股(gǔ)合(hé)计控制上市公司(sī)表决权比(bǐ)例达到43.84％。

　　然而在(zài)2022年(nián)，监管曾多(duō)次质疑宁波(bō)炬泰与上海钢石的(de)关联关(guān两只小白兔在衬衫里抖来抖去，老师两只大兔子来回晃)系，并要(yào)求上市公司进行核查(chá)。吉翔股份则(zé)针对监管和媒体报道多(duō)次发布公告称(chēng)，上海钢石与杉杉控股不构(gòu)成一致(zhì)行动关系(xì)，双方在上市公司层(céng)面独(dú)立行(xíng)权。

　　在2023年1月的问询函中，上交所(suǒ)发(fā)文质疑“在上海钢(gāng)石(shí)受杉(shān)杉控(kòng)股控(kòng)制线索明显的情况下(xià)，公司及相(xiāng)关(guān)方前期多次予以否认的原因，是否故意背离事实，虚假(jiǎ)披露信息”。对此，吉翔股份表示(shì)，公司在(zài)前(qián)期对(duì)股东(dōng)提供的信息、证(zhèng)据核查中(zhōng)确有疏漏，核查手段主(zhǔ)要以根据股东回复比对公开信息、比照媒体报道等形式为(wèi)主。但不存(cún)在故意背离事实，虚假(jiǎ)披露信息的主观故意。

　　而在此次信披违规(guī)的(de)关键责任(rèn)认定上，吉翔股份认为“主要责任在(zài)于股东方屡次向公司(sī)隐瞒可以认定其构成一致(zhì)行(xíng)动(dòng)人(rén)关系的关键信息”。同(tóng)时，据吉(jí)翔股份的披露，监(jiān)管部门(mén)已介入股东方了解核实情况。

　　在问(wèn)询(xún)函中，吉(jí)翔股(gǔ)份(fèn)同时表示，在上海钢石于2020年以3.95亿元受让陕西国际信托所持股(gǔ)份成为(wèi)第(dì)二大股东时，杉杉控股为了不触发信披(pī)流程耗时(shí)较长的要(yào)约收购，因此隐瞒了一致行动人的关键(jiàn)信息，使得(dé)上海钢石顺(shùn)利成为吉翔股份(fèn)的第二(èr)大(dà)股(gǔ)东。“杉杉控(kòng)股上(shàng)述隐瞒一致行动关系的行为违(wéi)反了(le)《上(shàng)市公(gōng)司收购管理办法》中(zhōng)要约收购义务(wù)的相关(guān)条(tiáo)款。”吉翔股份表示(shì)。

　　截至目前，吉(jí)翔股份尚(shàng)未公布(bù)是否因上述信披违规事项(xiàng)被监管部(bù)门处罚。

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