私募(mù)基(jī)金运作即将(jiāng)迎来更全(quán)面的新一(yī)轮(lún)监管(guǎn)。

　　4月28日，中国(guó)证券投(tóu)资基金业协会（下称中基协）就起草的《私募证券投资基金运作指引》（下称(chēng)《运(yùn)作指引(yǐn)》）向社会(huì)公开征求意(yì)见。

　　自2013年(nián)6月(yuè)证券投资基金(jīn)法(fǎ)将(jiāng)私募证券投资基(jī)金纳入统一规范，中基协(xié)实施登记(jì)备(bèi)案以(yǐ)来，我国私募证券投资(zī)基金行(xíng)业发展(zhǎn)迅速，规模不断增加。截(jié)至2022年年末，中(zhōng)基协已登记私募证券投资基(jī)金管理人9000余(yú)家，存续私募证券投资基(jī)金9.3万只(zhǐ)，规模5.6万亿元(yuán)。私募证券投(tóu)资基(jī)金交易策略逐步多元化，交易(yì)活跃(yuè)，投资资产覆盖股票、基金、债券(quàn)和场内外衍生品，已经(jīng)成为资本市场重要的机构(gòu)投(tóu)资者之一。中基协结合私(sī)募证券投资基金行业实践，坚持规范发展和问题(tí)导向(xiàng)，起草形成《运作指引》，明确底线(xiàn)要求(qiú)，针对(duì)重点问(wèn)题予以规范，完善私募证(zhèng)券投(tóu)资基金运(yùn)作规(guī)则体系。

　　本次征(zhēng)求(qiú)意(yì)见的《运作指引》共计三(sān)十(shí)二(èr)条，对(duì)私募证券投资基金(jīn)募集、投资、运作管理(lǐ)等环(huán)节提(tí)出了(le)规范要求。具(jù)体来(lái)看：

　　募集(jí)要求方面(miàn)，在募(mù)集及存续门(mén)槛要求(qiú)上，明(míng)确私(sī)募证券投资基金初(chū)始募集及(jí)存续规模不得低于1000万元(yuán)。

　　今年2月，中基协发布了修订(dìng)后的(de)《私募投资基金登记备案办(bàn)法(fǎ)》（下称《备案(àn)办法》）及配套指(zhǐ)引，进一步(bù)明确了私(sī)募登记备案标(biāo)准，其中(zhōng)就提出私募证券基金初始实缴(jiǎo)募集资金规模不(bù)低于(yú)1000万元人民币。此次《运作指(zhǐ)引(yǐn)》的(de)相关要求与《备(bèi)案办法(fǎ)》衔(xián)接。

　　但引发市场热议的是，基金合同中应当明确约定，除市场波(bō)动导(dǎo)致净值(zhí)变化外，连续60个交易(yì)日出现基金资产净值低于1000万(wàn)元人民币的，该私(sī)募证(zhèng)券投资基(jī)金进(jìn)入清(qīng)算(suàn)流程。

　　有行业人士认为，《运作指引》在(zài)衔接(jiē)《备案办法》募(mù)集规模的基(jī)础(chǔ)上，增加了存(cún)续(xù)要求，这(zhè)可以有(yǒu)效避免(miǎn)《备案办法》出台后，通过募集资金(jīn)后再赎(shú)回的方式备案的“壳基金”。此外(wài)，这也(yě)体现行(xíng)业的(de)“扶强除劣”趋(qū)势(shì)，中小(xiǎo)规模的私(sī)募生存难度越来越(yuè)大。

　　申赎管理上，为加强流动(dòng)性风险管理，《运作指引》要求私募证券投资基金开放申赎频率(lǜ)不得(dé)高(gāo)于每月一次。为引导投资者(zhě)理性投资、长期投(tóu)资，《运(yùn)作指引》明确基金合(hé)同应(yīng)当约定投(tóu)资者(zhě)不少于6个月(yuè)的份额锁定期(qī)安(ān)排。

　　投资要求方(fāng)面，在组合投资(zī)要求上，为引导(dǎo)私募(mù)证券(quàn)投资基(jī)金管理人提升专业投资(zī)能力(lì)，组合投资(zī)、分散风(fēng)险，要(yào)求私募(mù)证券投(tóu)资基(jī)金(jīn)采取资产(chǎn)组合的方式进(jìn)行投资。单只私(sī)募证券投资基金投资于(yú)同一资产的资金，不得超(chāo)过该基(jī)金净资产(chǎn)的(de)25％；同(tóng)一私募基金管理人(rén)管(guǎn)理的全(quán)部私募(mù)证券投资基金(jīn)投资于同一资产的资金(jīn)，不得(dé)超过(guò)该资产的(de)25％。银行活期存款(kuǎn)、国债、中(zhōng)央银行票据、政策(cè)性金融债、地(dì)方(fāng)政(zhèng)府债券、公开募(mù)集基金等中国(guó)证监会、协(xié)会认可的(de)投资品(pǐn)种除外。

　　《运作指(zhǐ)引》还明确禁止多层嵌套，要求私募(mù)证券投资(zī)基金架构应当清晰、透明，不得(dé)通过设(shè)置复(fù)杂架构、多层(céng)嵌套(tào)等方式规避监(jiān)管要求。私(sī)募证券投(tóu)资基(jī)金投(tóu)资(zī)于(yú)其他私募(mù)证券投资基金或(huò)者(zhě)金融(róng)机构发行的资产管理产品的(de)，应(yīng)当明确(què)约定所(suǒ)投资的私募证券(quàn)投资基金或(huò)者资(zī)产管(guǎn)理产品不再(zài)投资除公开募集基金(jīn)以外的其他私募证(zhèng)券投资基金或者(zhě)资产(chǎn)管(guǎn)理产品。

　　在场外衍(yǎn)生(shēng)品投资要求上，明确私(sī)募基金应(yīng)当以风险(xiǎn)管(guǎn)理(lǐ)、资产配置为目三大球和三小球分别是什么 三大球的起源(mù)标(biāo)开展(zhǎn)衍(yǎn)生品交易，不得将衍生品交易(yì)异(yì)化为(wèi)股票、债券等场内标的的(de)杠杆(gān)融资(zī)工具，不(bù)得为不适格(gé)投资者提供通道服务，提出集(jí)中(zhōng)度(dù)、杠杆等要求。

　　运作(zuò)管(guǎn)理(lǐ)要求方面，要求私募证(zhèng)券(quàn)投资(zī)基(jī)金管理人建立健(jiàn)全内部制度，遵循(xún)投资(zī)者(zhě)利益(yì)优先与公(gōng)平(píng)交易原则(zé)，防范利(lì)益输送。对量化私募(mù)证券投资基金(jīn)在交(jiāo)易(yì)系统安全、异常交易监(jiān)控(kòng)、内部管理、资料保存(cún)、产(chǎn)品命名等方面(miàn)提出(chū)规(guī)范(fàn)要求。进一(yī)步细化对私募证券(quàn)投资基(jī)金投资运(yùn)作（如衍生品、境外(wài)资产(chǎn)等特殊交易）的信息披(pī)露要(yào)求。

　　同时(shí)，《运作指引(yǐn)》明确不同规(guī)模(mó)私募证券投资基金管理人和私(sī)募证(zhèng)券投资基金信息(xī)报送工作要求。

　　《运作指引》还要(yào)求规模以上(shàng)私募证(zhèng)券投资基金(jīn)管理人定期(qī)开(kāi)展压力(lì)测试、建立风险准备金制度等。具体来看，同一实际控制人控(kòng)制的私募基金管理人在最近一年度末合(hé)计基金管(guǎn)理(lǐ)规模(mó)在20亿元以上的，应当持(chí)续建立健全流动性(xìng)风险监测、预警与(yǔ三大球和三小球分别是什么 三大球的起源)应急处置(zhì)、关于预警(jǐng)线与止损(sǔn)线的风险管理制(zhì)度，每季度至少进行一次压力测试。私募基金管理人应当结(jié)合市(shì)场(chǎng)状况和自身管理能力制(zhì)定并(bìng)持续更新(xīn)流动性风险应急预案，明确预案触发情(qíng)景、应急程序与措施等。

　　《运(yùn)作(zuò)指引》明确禁止通道业务，私募基(jī)金管理(lǐ)人应当对投资者资(zī)金来(lái)源的合规性进行审查，不得由投(tóu)资者或其指定(dìng)第三(sān)方(fāng)下达投资指令或者自行负责投(tóu)资运作，不得(dé)为(wèi)金融机构、其他私(sī)募(mù)基(jī)金管理人，金融机(jī)构资产管(guǎn)理产品(pǐn)以及其他(tā)私募基金(jīn)提供(gōng)规避投资范(fàn)围(wéi)、杠杆(gān)约束、投(tóu)资(zī)者门槛等监管要求(qiú)的通道服务。

　　一位私募人士向期货(huò)日(rì)报记者表示，综合来看，私募监管的实(shí)际标准在向金融机构(gòu)管(guǎn)理标准(zhǔn)看齐，《运(yùn)作指引》如果按目前征(zhēng)求意见稿的水平落实(shí)，执行后会快速抹平(píng)私募基金相(xiāng)对其(qí)他资管产品的(de)灵活度，让资金方(fāng)的投放偏好回到策(cè)略表(biǎo)现及管(guǎn)理人(rén)的(de)整体(tǐ)运营和服务水平上(shàng)，而(ér)非政策监管红利。这将(jiāng)更有利于行业的健康发展，回归(guī)管三大球和三小球分别是什么 三大球的起源理本源。

　　不过，《运作指引(yǐn)》也给(gěi)予了过渡期安排。

　　中(zhōng)基协表示，《运作指引》施行后，新(xīn)备(bèi)案的私募证券投资基金按照《运作(zuò)指引》要求执(zhí)行。同时为减少(shǎo)新老基金的(de)套利空间，对存量基金针对(duì)不同情(qíng)况(kuàng)提出差异化整(zhěng)改要求，并对重点(diǎn)条款的整改给予充分过渡期(qī)安排：

　　对于违(wéi)反投资范围要(yào)求、开展(zhǎn)通道业(yè)务、不符合最(zuì)低存续规(guī)模(mó)等触及底线要(yào)求的存量(liàng)基金，《运作指引》施行后不得新增募集规模及(jí)投资者，不得展期，新增投资活动获得须(xū)符合《运作指引》要求，合(hé)同(tóng)到期(qī)后予以(yǐ)清算；

　　对于不符合《运(yùn)作指(zhǐ)引》中关(guān)于投资集中(zhōng)度(dù)、嵌套层数、杠杆比(bǐ)例、债券及衍生品交(jiāo)易等投资要求(qiú)的，给予12个月整改过渡期，不强制要求修改基金合同；

　　对于《运作(zuò)指引》实施后(hòu)存量基金新募(mù)集的投(tóu)资者要求设置(zhì)不少(shǎo)于6个月的份额锁定期；

　　对于存量基金发(fā)生基金合同变更(gèng)的，变更后内(nèi)容(róng)应(yīng)当(dāng)符合(hé)《运作指(zhǐ)引》要求；基金合同存(cún)续期限发生变化的，应当按(àn)照(zhào)《运作(zuò)指引(yǐn)》修改基(jī)金合同；

　　对于存量基(jī)金(jīn)中无固定存续期(qī)限的私募证券投资基金，要求在《运(yùn)作(zuò)指引》施行后(hòu)12个月内，修改基金合同，约定明确的基金(jīn)存续期，以促进目前存量永续基金限期整改。

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