私募基(jī)金运作即(jí)将迎来更全面的(de)新一轮(lún)监管(guǎn)。

　　4月28日(rì)，中(zhōng)国证券投资基金业协(xié)会（下称中(zhōng)基协）就(jiù)起草(cǎo)的《私募证(zhèng)券投资基(jī)金运(yùn)作指引(yǐn)》（下称(chēng)《运作指引》）向社会公开征求意见。

　　自2013年6月证(zhèng)券投资基金(jīn)法(fǎ)将私募证券(quàn)投资基金纳入统一规(guī)范，中基协实施(shī)登(dēng)记备案以来，我国(guó)私募证券投(tóu)资基金行业发展迅(xùn)速，规模不断增(zēng)加。截至2022年年末，中基协已登(dēng)记(jì)私募证券投资(zī)基金管理(lǐ)人9000余家，存续私(sī)募证券(quàn)投资基金(jīn)9.3万只(zhǐ)，规模5.6万亿(yì)元。私募证券投资基(jī)金交易策(cè)略逐(zhú)步多元化，交易(yì)活(huó)跃，投资资(zī)产覆盖股票、基金、债券和场(chǎng)内外衍生(shēng)品，已经(jīng)成为资(zī)本市场重要的机(jī)构投资者之一。中基协结合私募证券投(tóu)资基(jī)金行(xíng)业实践，坚持规范(fàn)发展(zhǎn)和问(wèn)题导(dǎo)向，起草(cǎo)形(xíng)成《运(yùn)作指引》，明确底(dǐ)线(xiàn)要求，针(zhēn)对重点(diǎn)问题予以规(guī)范，完善私募证券投资基金(jīn)运(yùn)作规则体系(xì)。

　　本次征(zhēng)求意(yì)见的《运作指引》共计三(sān)十二(èr)条，对私(sī)募证券投资基金募集、投资(zī)、运作管理(lǐ)等环(huán)节提出了规范要(yào)求。具(jù)体来看：

　　募集要(yào)求方面，在(zài)募(mù)集及存续(xù)门槛(kǎn)要求上，明确私募证券投(tóu)资基金初始(shǐ)募集及存续(xù)规(guī)模不得低于1000万元。

　　今年2月，中基协发(fā)布(bù)了修订后(hòu)的《私募投(tóu)资(zī)基金登记备(bèi)案办法(fǎ)》（下称《备(bèi)案办法(fǎ)》）及(jí)配套指引，进(jìn)一(yī)步明确了私(sī)募登记备(bèi)案标准(zhǔn)，其中就提出私募证券基金初始实缴募集资金规模不低于1000万元人民币。此(cǐ)次《运作指引》的相关要(yào)求与(yǔ)《备案(àn)办法》衔接。

　　但引发(fā)市场热议的是，基金合同中应当明确约定，除市场(chǎng)波(bō)动导(dǎo)致净值变化外，连续60个交易日出现基金资(zī)产净值低于1000万元人(rén)民币的(de)，该私募证券(quàn)投(tóu)资(zī)基金(jīn)进入清算(suàn)流程。

　　有行业人士(shì)认为，《运作指引》在衔接《备案办(bàn)法(fǎ)》募集规模(mó)的基(jī)础上，增加了(le)存续(xù)要求，这可以有效避免《备(bèi)案办法》出台后，通(tōng)过募集资金后再赎回的方式备案的“壳基(jī)金”。此外，这也体现行业(yè)的(de)“扶强除劣”趋势，中小(xiǎo)规模的私募生存难度(dù)越(yuè)来越大。

　　申赎管理上，为加(jiā)强(qiáng)流动(dòng)性风险管理，《运作指引》要求私募证(zhèng)券投(tóu)资基(jī)金(jīn)开(kāi)放申赎频率不得高(gāo)于每(měi)月一次。为引(yǐn)导投资者理性(xìng)投资(zī)、长期投资，《运作指引》明确基金合同应当(dāng)约(yuē)定投资者不少于6个月的份额锁定期安(ān)排。

　　投资要求(qiú)方面，在组(zǔ)合投资要求上，为引导(dǎo)私募证券投资基金管理人提升(shēng)专业(yè)投资(zī)能力，组合(hé)投资(zī)、分(fēn)散(sàn)风(fēng)险(xiǎn)，要求私募证券投(tóu)资基金采取资(zī)产组合的方式进行(xíng)投资。单(dān)只私募证券投资基金投资于同一资产的资金(jīn)，不得(dé)超(chāo)过该基金净资产的25％；同一(yī)私募基(jī)金管理人管理的(de)全部私募证券投资基(jī)金投资于同(tóng)一(yī)资产的资金，不得超过(guò)该资产的25％。银行活期(qī)存款、国债、中央银(yín)行票据、政(zhèng)策性金融(róng)债、地方政府债(zhài)券、公开募集(jí)基金等中国证监会、协会认可的(de)投(tóu)资品种(zhǒng)除外。

　　《运作指引》还明(míng)确禁止多层嵌套，要求私募(mù)证券投资基金架构应当清晰(xī)、透(tòu)明，不得通过设(shè)置复杂架(jià)构、多(duō)层嵌套等(děng)方(fāng)式规避监管要求(qiú)。私募证券投资基(jī)金投资于其他私募证券投资基金或者金融(róng)机构发行的(de)资(zī)产管理产品的，应当(dāng)明确约定所投资(zī)的私募证券投资基金或者资(zī)产(chǎn)管(guǎn)理(lǐ)产品不(bù)再投资除公开募集基(jī)金以外的(de)其他私募证券(quàn)投资基(jī)金或者资产(chǎn)管理(lǐ)产品(pǐn)。

　　在场外衍(yǎn)生(shēng)品(pǐn)投资要求(qiú)上，明确私(sī)募基金应当以风险(xiǎn)管理、资产配(pèi)置为目标开展衍(yǎn)生品交易，不得将衍生品(pǐn)交易异化为股票、债券等场内标的的杠杆融资(zī)工具，不得为(wèi)不适(shì)格投资者提供通(tōng)道服务，提出集中度(dù)、杠杆等(děng)要求。

　　运(yùn)作管理要求(qiú)方面，要求私(sī)募证券投(tóu)资基(jī)金(jīn)管理(lǐ)人建立健全内(nèi)部制(zhì)度，遵循投资者利益优(yōu)先与公平交易原则(zé)，防范利益输送(sòng)。对量化(huà)私募证券投资基金在交易系统安全(quán)、异常交(jiāo)易监控、内部(bù)管(guǎn)理、资(zī)料保(bǎo)存、产品(pǐn)命名等方面提出规范要求。进一步细化对私募证券投资基金(jīn)投资(zī)运作(zuò)（如衍生(shēng)品、境外资产等(děng)特(tè)殊交易）的信息披露(lù)要求(qiú)。

　　同时，《运作指(zhǐ)引》明确(què)不同规模私募证券投资(zī)基金管理人和(hé)私(sī)募(mù)证券投(tóu)资基金信息报送(sòng)工作(zuò)要求。

　　《运作指(zhǐ)引》还要(yào)求规模以(yǐ)上私募(mù)证券投资基金管(guǎn)理人定期开(kāi)展压(yā)力测试(shì)、建立(lì)风(fēng)险准备金制度等。具体(tǐ)来看(kàn)，同一实际控(kòng)制人控制的私募基金管(guǎn)理人在最近一年度末(mò)合计基金管理规模在20亿(yì)元以上的，应当(dāng)持续建立(lì)健全流动性风险监测、预警与应急处置、关(guān)于预(yù)警(jǐng)线与止(zhǐ)损线的风险管理制(zhì)度，每季度至少进行一次(cì)压力(lì)测(cè)试(shì)。私募基(jī)金(jīn)管理人应(yīng)当结合(hé)市场状况和(hé)自身管理能(néng)力制定并持续更(gèng)新流动性风险应急预案，明确预案触发情景、应急程序与措施等(děng)。

　　《运作指引》明确禁(jìn)止通道业务，私募基金管理(lǐ)人应(yīng)当(dāng)对投资者资金来源的合规性进行(xíng)审查，不得由投资者(zhě)或其指定第三方下(xià)达投资指令或者自行负责投资运作(zuò)，不(bù)得为金融机(jī)构、其他私募基(jī)金(jīn)管理人，金融机(jī)构资产管理产(chǎn)品以及其他私募基金提供规(guī)避投资范围、杠杆约束、投资者(zhě)门槛等监(jiān)管要求的通道服务。

　　一位私(sī)募人士向(xiàng)期货日(rì)报记(jì)者表(biǎo)示，综合来看，私募监管的实际标准在向金融机构管(guǎn)理标准(zhǔn)看齐，《运作指引(yǐn)》如(rú)果按目前征求意见稿的水平(píng)落(luò)实(shí)，执行后(hòu)会快速抹平私(sī)募(mù)基金相对其(qí)他资(zī)管产品的(de)灵(líng)活(huó)度，让(ràng)资金方的(de)投放偏好回到策略(lüè)表(biǎo)现及管(guǎn)理人的整体运营和服务水平上，而非政(zhèng)策监管红利。这将更有利于行业的健康发展，回(huí)归(guī)管理本源。

　　不过(guò)，《运作指引》也给予了过渡期安排。

　　中基协(xié)表示，《运作指(zhǐ)引》施(shī)行后，新备(bèi)案的私(sī)募证券投资基金按照《运(yùn)作指引》要求执行。同时为减(jiǎn)少新老基金的套利空间，对存量基金针对不(bù)同情况提出(chū)差异化(huà)整改要求(qiú)，并(bìng)对重点条款的(de)整改给予充分过渡期(qī)安排：

　　对(duì)于(yú)违反(fǎn)投资范围要求、开展通(tōng)道业务、不(bù)符合最低存续(xù)规模等触及底线要求的存量基(jī)金，《运作指引》施行后(hòu)不得新增募集规模及投资者，不得展期，新增(zēng)投资活动获得须(xū)符(fú)合《运作指(zhǐ)引》要求，合同到期后予以清(qīng)算(suàn)；

　　对(duì)于不符合《运作指引(yǐn)》中关于(yú)投资集(jí)中(zhōng)度(dù)、嵌(qiàn)套层数、杠杆比例、债券及衍生品交易等投(tóu)资要(yào)求的，给予12个月整改过渡期(qī)，不强(qiáng)制要求修(xiū)改基金合同；

　　对于《运作指引》实(shí)施(shī)后存(cún)量基金新(xīn)募集的投资者要(yào)求设置不(bù)少于6个月(yuè)的份额锁定期；

　　对(duì)于(yú)存量(liàng)基金(jīn)发生基(jī)金合同变更的，变更后(hòu)内容(róng)应当符(fú)合《运作(zuò)指引》要求；基金合同存续期限发生变化的，应当按照《运作指(zhǐ)引》修改基金合同；

　　对于存量基金中无固定存续期(qī)限(xiàn)的私募证券投资基金，要求(qiú)在(zài)《运(yùn)作指引(yǐn)》施行后12个月(yuè)内，修改基金合(hé)同，约定(dìng)明(míng)确的(de)基金存续期(qī)，以促进目前存量永续基金限期整改(gǎi)。

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