5月9日晚间，A股上市公(gōng)司金证股份发布的一则公(gōng)告(gào)，在期货圈刷屏。

　　公告显(xiǎn)示，金证(zhèng)股份正在筹划发(fā)行股(gǔ)份及支付现金购买上海文华财经资讯股份有限公(gōng)司(sī)（下称文华财经）90.97％股权事项，同时募集配套资金。公(gōng)司(sī)股票(piào)将于2023年5月10日（星期(qī)三）开市起开始(shǐ)停牌(pái)，预计停(tíng)牌(pái)时间不(bù)超过10个交(jiāo)易(yì)日。

　　文华财(cái)经两次冲(chōng)击(jī)IPO无(wú)果

　　文华财经系头部期(qī)货(huò)软件商。公(gōng)开资料显示(shì)，截至(zhì)2021年年末(mò)，文(wén)华财(cái)经与(yǔ)国内139家期货公司合作(zuò)，占国内期(qī)货公(gōng)司总数的92.67％。截至2021年12月(yuè)，文华财经(jīng)PC端交易软(ruǎn)件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人(rén)，移动端随身行(xíng)软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两(liǎng)次冲(chōng)击A股(gǔ)IPO，但均未(wèi)能叩开资本市场大门。

　　文华财经的第一次IPO之(zhī)旅要(yào)追溯到(dào)2015年，当(dāng)年11月，文华财经首次报送创业板(bǎn)IPO申请资(zī)料。不过，在经(jīng)历两年多的漫长等待后，2018年4月(yuè)，深交所决定(dìng)终止审(shěn)查，文华财经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年(nián)6月，文华财经再次递交招股书，拟(nǐ)冲刺(cì)创业(yè)板IPO。2022年(nián)6月，文华财(cái)经申请撤(chè)回(huí)发行上市申请文(wén)件(jiàn)，深(shēn)交所决定终(zhōng)止对其(qí)首次公开发行(xíng)股(gǔ)票并在创业板上市的审核。文华财经(jīng)第二次(cì)IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚发(fā)布的公告显示，本次交(jiāo)易事项(xiàng)尚处于筹划阶段(duàn)，公司目前正与交易意向方接洽(qià)，初步(bù)确定(dìng)的(de)交易对方(fāng)包括尚守哲、大连经一卓远管理(lǐ)咨(zī)询(xún)合伙企业(yè)（有限(xiàn)合伙）（下称(chēng)大连经一）、苏州中新(xīn)兴富新(xīn)兴产业投资(zī)合伙企业（有限合伙）（下称苏州中新）、上(shàng)海经一投资管(guǎn)理合(hé)伙企业（有限合伙）（下称上海(hǎi)经一）、上海兴(xīng)富(fù)创业投资管理中心（有限(xiàn)合伙）（下称兴富创投）、王(wáng)凯及杨孝胜，前述(shù)交易对方合(hé)计持有标的公司90.97％的股权。

　　金证股(gǔ)份(fèn)表示，根据《上市公司(sī)重大资产重组管理办法（2023修订）》和(hé)《上海证(zhèng)券交易所(suǒ)股票(piào)上市规(guī)则(zé)（2023年2月修订）》等(děng)相关规定，本次交易前，交易对(duì)方与公(gōng)司(sī)不存在关联关(guān)系。本次交易完成后，交易对方(fāng)尚守(shǒu)哲持有公司的(de)股份比例预计将超过5％，本次交易预(yù)计将(jiāng)构成关联交易。本次交易(yì)前，公司无控股股(gǔ)东、实际控制人；本次(cì)交易完成后，公司第(dì)一(yī)大股(gǔ)东不会(huì)发生变化，且(qiě)不存(cún)在(zài)实际支配公(gōng)司股(gǔ)份表决(jué)权超过30％的股东，公司仍(réng)将无控股(gǔ)股东、实际控制人，预计(jì)不(bù)构成公司重(zhòng)大(dà)资(zī)产重(zhòng)组(zǔ)。

　　文华财经(jīng)注册资本4000万元(yuán)，实际控制人为该公(gōng)司(sī)董事长兼总经(jīng)理尚守哲。根(gēn)据文(wén)华(huá)财经此前(qián)披露的(de)招股(gǔ)书，截至2021年年(nián)底，尚守哲对文(wén)华(huá)财经的直接持股比例为64.353％，此(cǐ)外，还通(tōng)过大连经一(yī)和上(shàng)海经一分别控制(zhì)文华财(cái)经9％和4.95％的(de)股份(fèn)，合计控制78.303％的股份。

　　其他交(jiāo)易对方(fāng)中(zhōng)，苏州中新、兴富创投、王(wáng)凯及(jí)杨孝胜对文华(huá)财(cái)经的持股比例(lì)分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力(lì)有望提升

　　作为金融科技全领域服务商，金证股份(fèn)为(wèi)证券、基金、银行、期货、信(xìn)托、交易所、监(jiān)管机构等行(xíng)业(yè)客户提供全(quán)技术栈、全产品线解决方案，同时与政府机关、互联(lián)网公司合作开展(zhǎn)包(bāo)括智慧城市(shì)在(zài)内(nèi)的数字经济业(yè)务。

　　2023年一季(jì)报显示，报告期内，金证股份实现营(yíng)业收(shōu)入12.64亿元，较上年(nián)同期(qī)增长2.84％；实现归属于上市公司股东的净(jìng)利(lì)润-5847.16万元。报告期(qī)内，金证股份证(zhèng)券经纪业务软(ruǎn)件收(shōu)入(rù)较上年同(tóng)期(qī)略有增长，资管(guǎn)机构软件收入基本持(chí)平。报(bào)告期内，数字(zì)经济业务因验(yàn)收(shōu)的大型(xíng)政务项目成本增(zēng)幅大于收入增幅，导致业务毛利率及利润下降。报(bào)告期内公司确(què)认投资收益-1748万元(yuán)，较上(shàng)年(nián)同期减少2035万元，主(zhǔ)要是(shì)联营企业(yè)投资收益减少所致。

　　截(jié)至2023年3月(yuè)底(dǐ)，金证股份(fèn)总资产64.27亿元(yuán)，净资产36.70亿元。

　　金证股份(fèn)2022年年(nián)报显示(shì)，报(bào)告期内(nèi)，公司实现营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于上(shàng)市公司股东(dōng)的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业(yè)务来看，金融行业业务方面，2022年，金证股份实现营业收入23.25亿元(yuán)，同(tóng)比增长(zhǎng)7.25％。金证股份认为，公司金融行业的增(zēng)长主要得(dé)益于两方面的(de)因素：一是公(gōng)司(sī)在证券市场行(xíng)enjoy可数吗，joy可不可数业占有率基础稳定(dìng)，核心产品需求刚性，公(gōng)司加快产(chǎn)品新一代产品布局、积极推(tuī)进项目上线验收。二是在资管领(lǐng)域加(jiā)强(qiáng)了(le)资管IT业务发展力度(dù)，在多个核心(xīn)产品和技(jì)术上形成领先优(yōu)势，开(kāi)始进入收(shōu)获期。

　　非(fēi)金融行业业(yè)务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同比下(xià)降7.49％。主(zhǔ)要包括数字经(jīng)济业务、IT设备分销业务及科技园租赁(lìn)业务。金证(zhèng)股份解(jiě)释称(chēng)，非(fēi)金融行(xíng)业的收入下降，主(zhǔ)要由于公(gōng)司在数(shù)字经济业务上，不同(tóng)程度受到需求端的影响，项目跟进、工程实施(shī)、验收结算审计等存在滞后。

　　毛利率方(fāng)面，2022年，金证(zhèng)股份综合毛(máo)利率为(wèi)22.32％，较上年增加1.97个百分点(diǎn)。其中(zhōng)，金融行(xíng)业业务(wù)毛利率50.41％，较(jiào)上年增加3.48个百分点；非金融科技(jì)业务毛利(lì)率(lǜ)6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表(biǎo)现上，公(gōng)开资料(liào)显示(shì)，2019—2021年，文华财(cái)经营业收入分别为20992.73万(wànenjoy可数吗，joy可不可数)元(yuán)、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公(gōng)司股东(dōng)的净利润分别为7843.68万元(yuán)、7577.47万元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营业(yè)毛利分(fēn)别为16585.62万元(yuán)、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产为31708.21万元，所有者权(quán)益为(wèi)19722.56万元，资产负(fù)债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资(zī)产规模和(hé)盈利(lì)能力来看，金(jīn)证(zhèng)股份均(jūn)远高于文华(huá)财经，但文华(huá)财经的毛利(lì)率(lǜ)显著高(gāo)于(yú)金证股份(fèn)，无疑是一块优质资产。

　　有业内人士认为，如果本次交(jiāo)易得以顺(shùn)利实施，对于金证股份而言，文华(huá)财(cái)经的优质资产注入后(hòu)，其(qí)盈利能(néng)力将进一(yī)步提升(shēng)；对于文华财经而言，多年谋(móu)求上市无果后，可以实(shí)现“曲(qū)线上市”。

　　值得注意的(de)是(shì)，在昨晚发布(bù)的公告中，金证股份并未(wèi)披露(lù)具体的(de)交易细节，例如交易(yì)对价(jià)等。公告显示，2023年(nián)5月9日，金证(zhèng)股份与主要交易对方就本次(cì)交(jiāo)易签署了《意向(xiàng)协议书》，公司(sī)拟向主(zhǔ)要交(jiāo)易(yì)对方(fāng)发行股份及支付(fù)现金的(de)方式购买其持有的文华财经90.97％的股权。上(shàng)述《意向(xiàng)协议书(shū)》仅为交易各(gè)方(fāng)关于本次交易的(de)初步合作意(yì)向，交易各方在本次(cì)交易中的具(jù)体(tǐ)权利义务(wù)以及各(gè)项安排(pái)以(yǐ)交易各方最终签署的正式交易协议为准(zhǔn)。

　　金证(zhèng)股份还进行了风险提示：截至(zhì)目前，本次交易仍处于(yú)筹划阶段，交易双方(fāng)尚未签署正式的交(jiāo)易(yì)协议，本次交(jiāo)易尚需履行必要的内部决策程(chéng)序(xù)，并经(jīng)有权监管机(jī)构批准后方(fāng)可正式实施，本次交(jiāo)易最终能(néng)否(fǒu)实施尚存在较大(dà)不确定性。

　　股价表现上(shàng)，经历了2020—2022年连(lián)续3年的下(xià)跌之(zhī)后，今年(nián)以来，金证股份(fèn)股价步入上升(shēng)通道(dào)。截至(zhì)5月9日收盘，金(jīn)证股份股价报(bào)18.94元/股(gǔ)，年内涨幅高达(dá)84.06％，总市值178亿(yì)元。

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