5月9日晚间，A股上市公司金(jīn)证股份(fèn)发(fā)布的一(yī)则公告，在期货圈(quān)刷屏。

　　公告显示，金(jīn)证股份正在筹划发行股份及支付现金购买(mǎi)上(shàng)海文华(huá)财经资讯股(gǔ)份(fèn)有限(xiàn)公司（下称(chēng)文(wén)华(huá)财经）90.97％股权(quán)事项，同时募集配套资金。公司股票将于2023年5月10日（星期三）开市起开始停牌(pái)，预计停牌时间不超过10个交易日。

　　文(wén)华(huá)财经两次冲击IPO无果

　　文华财经系头部期货软件商。公(gōng)开资料显示，截至2021年年(nián)末，文(wén)华财(cái)经(jīng)与国内(nèi)139家期货公(gōng)司合作，占(zhàn)国内期货公司总数(shù)的92.67％。截至2021年(nián)12月，文华财经(jīng)PC端交易软件的月活跃(yuè)用户(hù)数（MAU）为58.19万人(rén)，移(yí)动端(duān)随身(shēn)行软件的月(yuè)活跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万(wàn)人(rén)。

　　2015年(nián)以来，文华财经曾两次(cì)冲击A股IPO，但均(jūn)未(wèi)能叩(kòu)开资本市场大门(mén)。

　　文华财(cái)经的第一次IPO之(zhī)旅(lǚ)要追溯(sù)到2015年，当年11月，文(wén)华财(cái)经(jīng)首次报送创业板(bǎn)IPO申请资料。不过(guò)，在(zài)经(jīng)山登绝顶我为峰全诗李白，最霸气的十首诗历两年多的漫长等(děng)待后，2018年(nián)4月，深(shēn)交所决定(dìng)终止审查，文华财(cái)经(jīng)此(cǐ)次创业(yè)板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华(huá)财经(jīng)再次递交招股书，拟冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行上市申(shēn)请文件，深(shēn)交所决定(dìng)终止(zhǐ)对其首次公(gōng)开发行(xíng)股票(piào)并在创业板上市的审核。文华财经(jīng)第(dì)二次IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚发布的公告(gào)显(xiǎn)示，本次交(jiāo)易事项尚处于筹划(huà)阶(jiē)段，公(gōng)司目前正与交易意向方接洽，初步确(què)定的交易对(duì)方包括尚守哲(zhé)、大连(lián)经一卓远管理咨询合伙企业（有限合伙）（下称(chēng)大(dà)连经一）、苏州中(zhōng)新兴(xīng)富新兴产业投资合伙(huǒ)企(qǐ)业(yè)（有限合伙）（下(xià)称(chēng)苏州中(zhōng)新(xīn)）、上海经一投资管理(lǐ)合伙企业（有限合伙）（下(xià)称上(shàng)海经一）、上海(hǎi)兴富创业投资管理(lǐ)中(zhōng)心（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨(yáng)孝胜，前述交(jiāo)易对(duì)方合计(jì)持(chí)有(yǒu)标(biāo)的公(gōng)司90.97％的(de)股权。

　　金证股份表示，根据《上市公(gōng)司重大(dà)资(zī)产(chǎn)重组管理办法（2023修订）》和《上(shàng)海证券(quàn)交易所股票上市规则（2023年2月(yuè)修订）》等相关规(guī)定，本(běn)次交易前，交易对方与公司(sī)不存在关联(lián)关系。本(běn)次交(jiāo)易完成后(hòu)，交易对(duì)方尚守(shǒu)哲持(chí)有公司的股份比例预计将超(chāo)过(guò)5％，本次交易预计(jì)将构成关联交易。本次(cì)交易前，公(gōng)司无控股股东、实际(jì)控(kòng)制人；本次(cì)交易完成后，公司第(dì)一大股东不会(huì)发生变化(huà)，且不(bù)存(cún)在实际支配公司(sī)股(gǔ)份表(biǎo)决(jué)权超过(guò)30％的股东，公(gōng)司仍将无控(kòng)股股东、实(shí)际控(kòng)制人，预(yù)计不构成公司(sī)重(zhòng)大资(zī)产重组。

　　文华财经注册资本4000万元，实际控制人为该公司董(dǒng)事长兼总经(jīng)理尚守哲(zhé)。根据(jù)文华(huá)财经(jīng)此(cǐ)前披(pī)露的招股(gǔ)书，截(jié)至(zhì)2021年年底(dǐ)，尚守哲对文华财经的直接持股比例为(wèi)64.353％，此外(wài)，还(hái)通过大连经一(yī)和上海经一(yī)分别控制文(wén)华财经9％和4.95％的股(gǔ)份，合(hé)计控制78.303％的(de)股份。

　　其他(tā)交(jiāo)易对方中，苏(sū)州(zhōu)中新、兴富(fù)创投、王凯及杨孝(xiào)胜对文(wén)华财(cái)经的持股(gǔ)比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份(fèn)盈利能力有望提升(shēng)

　　作为金融科技全领域(yù)服务商，金证(zhèng)股份为证(zhèng)券、基金、银行、期货(huò)、信托(tuō)、交易所(suǒ)、监管机构等(děng)行(xíng)业(yè)客户提供全技术栈、全产品线解决(jué)方案，同(tóng)时与政府机关、互(hù)联(lián)网公(gōng)司合(hé)作开(kāi)展包括智慧城市在内的数字(zì)经济业务。

　　2023年一季报(bào)显示，报告期(qī)内，金证(zhèng)股(gǔ)份实现营(yíng)业收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现归属于上市公(gōng)司股东的净利润-5847.16万元。报告期(qī)内，金(jīn)证股(gǔ)份证券经纪业务(wù)软件收入较上年同(tóng)期(qī)略有(yǒu)增长，资管机构软件(jiàn)收(shōu)入基本持平。报(bào)告期(qī)内(nèi)，数字经济业务因验收(shōu)的大型政务项(xiàng)目成本增幅大于收入增幅，导致(zhì)业务毛利率(lǜ)及利(lì)润下降。报(bào)告(gào)期内公司确认投资收益-1748万元，较上年同期减少2035万元，主要是联营企业投资收益(yì)减(jiǎn)少所致。

　　截至2023年3月底，金证股份总(zǒng)资产(chǎn)64.27亿元，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股(gǔ)份2022年年报显示，报告(gào)期内(nèi)，公司实现(xiàn)营业收入(rù)64.78亿元，同比(bǐ)下降(jiàng)2.52％；实现归属于上市公司股东的净利(lì)润2.69亿元(yuán)，同比增(zēng)长7.96％。

　　分业务来看，金融行(xíng)业业务方面，2022年，金证(zhèng)股份(fèn)实现营业收入(rù)23.25亿元(yuán)，同比增长7.25％。金(jīn)证股份认为(wèi)，公(gōng)司金融(róng)行业的增长主要(yào)得益于两方面的因素(sù)：一是公司在证券(quàn)市(shì)场(chǎng)行业占有(yǒu)率(lǜ)基(jī)础稳(wěn)定，核心产(chǎn)品需(xū)求刚性，公司加快产品(pǐn)新一(yī)代产品布局、积(jī)极推进(jìn)项目(mù)上线验收。二(èr)是在资管领域加强了资管(guǎn)IT业务发展(zhǎn)力度，在多个核心产品(pǐn)和技术上形成(chéng)领先优势，开始进入收获期。

　　非金融行(xíng)业(yè)业务方(fāng)面(miàn)，2022年(nián)，金证股份(fèn)收入为(wèi)41.35亿元(yuán)，同比下降(jiàng)7.49％。主要包括(kuò)数字经济业务、IT设备分销业务及(jí)科技园(yuán)租赁业务(wù)。金(jīn)证股(gǔ)份解释称(chēng)，非金融行业的收(shōu)入下降，主(zhǔ)要由于公司(sī)在数字经济业务上，不同(tóng)程度受(shòu)到需求端的(de)影响，项目跟进(jìn)、工程实施、验收结算审计等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合毛利率(lǜ)为22.32％，较上年增加1.97个(gè)百分点。其中，金融行业(yè)业(yè)务毛利(lì)率50.41％，较上年增加3.48个百分点(diǎn)；非金融科技业务毛(máo)利率6.53％，较上(shàng)年下降0.93个百分点(diǎn)。

　　交(jiāo)易标的业绩表现上(shàng)，公开(kāi)资料显示，2019—2021年，文华财经营业收(shōu)入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于(yú)母(mǔ)公司(sī)股东的净利润分(fēn)别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华(huá)财经营业毛利分别为(wèi)16585.62万元、14177.11万元及(jí)17168.10万元，综(zōng)合毛利率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年底(dǐ)，文华财经(jīng)总资产为31708.21万元(yuán)，所有者权(quán)益(yì)为(wèi)19722.56万元，资(zī)产负(fù)债率为37.80％。

　　不难(nán)看出，无(wú)论(lùn)从资(zī)产(chǎn)规模(mó)和盈利能力(lì)来看，金证股份均(jūn)远高(gāo)于(yú)文(wén)华财经(jīng)，但(dàn)文华财经的(de)毛利率(lǜ)显著(zhù)高于金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份，无疑是一块优(yōu)质资产。

　　有业内人士认为(wèi)，如果本次交易得以顺利(lì)实施，对于金证股份而言，文华财经的优(yōu)质资产注入(rù)后，其盈利能力将(jiāng)进一步提(tí)升；对(duì)于文华财经而(ér)言，多年谋(móu)求上市(shì)无果(guǒ)后，可以(yǐ)实现“曲线上市”。

　　值得(dé)注意(yì)的是，在昨晚(wǎn)发布的公告中，金证股份并(bìng)未披露具体(tǐ)的交易细节，例如交易对价等。公告显示，2023年5月9日，金证股(gǔ)份(fèn)与(yǔ)主要交易对方(fāng)就本次交易签署了《意向(xiàng)协议书》，公司拟向主(zhǔ)要交易对(duì)方发行股份及(jí)支付现金的方式购买其山登绝顶我为峰全诗李白，最霸气的十首诗持有的文华财经90.97％的股权。上述《意向协议(yì)书》仅为交易各(gè)方关于(yú)本次(cì)交(jiāo)易的初步合作意向，交易各方在(zài)本次交易中的具(jù)体权(quán)利(lì)义务以及各项安(ān)排以(yǐ)交易(yì)各方最终签署的正式交易协议为准。

　　金证(zhèng)股份还进行(xíng)了风险(xiǎn)提(tí)示(shì)：截(jié)至目前(qián)，本次交易仍处于(yú)筹划(huà)阶(jiē)段，交易双方尚未签(qiān)署正(zhèng)式的交(jiāo)易(yì)协(xié)议，本次(cì)交易(yì)尚需履行必要的(de)内部决策(cè)程(chéng)序(xù)，并经有权(q山登绝顶我为峰全诗李白，最霸气的十首诗uán)监管机构批准后方可(kě)正式实(shí)施，本次(cì)交易最终能否实施尚存在较大不确定(dìng)性(xìng)。

　　股价表(biǎo)现上，经历了(le)2020—2022年连续3年的下跌之后，今(jīn)年以(yǐ)来，金证(zhèng)股份股(gǔ)价步入(rù)上(shàng)升(shēng)通(tōng)道(dào)。截(jié)至5月9日收(shōu)盘，金(jīn)证股份股价报18.94元/股，年内涨幅高达(dá)84.06％，总市值178亿元。

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