私募基金运作(zuò)即将迎来更全面的(de)新一轮监(jiān)管。

　　4月28日，中国证券投(tóu)资基金业协(xié)会（下(xià)称中基协）就起草(cǎo)的《私募(mù)证券(quàn)投资基金运作(zuò)指引》（下称《运作指引》）向社会(huì)公开(kāi)征求意(yì)见。

　　自2013年6月证(zhèng)券投资基金法将(jiāng)私募证券投资(zī)基金纳(nà)入统(tǒng)一(yī)规范(fàn)，中(zhōng)基(jī)协实施登(dēng)记备案以来，我国私募证券(quàn)投资基金行(xíng)业(yè)发展(zhǎn)迅速(sù)，规模(mó)不断(duàn)增(zēng)加。截(jié)至2022年年末，中(zhōng)基协已登记私募证券投(tóu)资(zī)基金管理人9000余家，存(cún)续私募证券投资基(jī)金(jīn)9.3万只，规模5.6万亿元。私募证券投资(zī)基金交易(yì)策略逐步多元化，交易活跃，投资资产(chǎn)覆盖股票、基金(jīn)、债(zhài)券和场(chǎng)内外衍生品，已经成(chéng)为资本市场重要(yào)的机(jī)构(gòu)投资者之一。中基协结合私募证券(quàn)投资(zī)基金(jīn)行业实践(jiàn)，坚(jiān)持规范(fàn)发展和问题导向，起草形成《运作(zuò)指引(yǐn)》，明确底线(xiàn)要求，针对重点问题予以规(guī)范(fàn)，完(wán)善(shàn)私募(mù)证券投资基金(jīn)运作规则(zé)体系。

　　本次征求意见(jiàn)的《运作(zuò)指(zhǐ)引》共(gòng)计(jì)三十二条，对私募证券投资基金募集(jí)、投(tóu)资、运作管理等环节(jié)提出了规范要求。具体来看：

　　募(mù)集要求方(fāng)面，在募集及存续门槛(kǎn)要求上，明(míng)确(què)私募证券投资基(jī)金初(chū)始募(mù)集及存续规模(mó)不得(dé)低于1000万元。

　　今年2月，中基(jī)协发布了修订(dìng)后的《私(少先队的队旗是什么，少先队的队旗是什么组成的sī)募投资基金登记备案(àn)办(bàn)法》（下称《备案办(bàn)法》）及配套指引，进一步明确了私(sī)募登记备案标准，其中(zhōng)就(jiù)提出(chū)私募(mù)证券基金初始实(shí)缴募集(jí)资金规模不低于1000万(wàn)元人民币。此次(cì)《运作指引》的相关要求(qiú)与(yǔ)《备(bèi)案(àn)办法》衔接。

　　但引发市场热议的是，基金合(hé)同中应当明确约定，除市(shì)场波(bō)动导致(zhì)净值变化外，连续60个交(jiāo)易日出现(xiàn)基金资产净值低于1000万元人民币的，该(gāi)私募证券(quàn)投资(zī)基(jī)金(jīn)进入清算流程(chéng)。

　　有行业人士认为，《运作指引》在衔接《备案办法》募集规(guī)模的(de)基础上，增(zēng)加了存续要求，这可以有效避免《备案办法》出台后，通过(guò)募集(jí)资(zī)金后再(zài)赎回的(de)方式备(bèi)案(àn)的“壳基金”。此外，这也体现行业的(de)“扶(fú)强除劣”趋势(shì)，中小规模(mó)的私募生存难度(dù)越来越大。

　　申赎管理(lǐ)上，为(wèi)加强流动性风险管(guǎn)理，《运作指引(yǐn)》要求私(sī)募证券投资基金开放申赎(shú)频率不(bù)得高于每月(yuè)一次。为引(yǐn)导投资者(zhě)理(lǐ)性投(tóu)资(zī)、长期投资，《运作指引》明确基金合同应当约定投资者不(bù)少(shǎo)于6个月的(de)份额锁(suǒ)定期安排。

　　投资要求(qiú)方(fāng)面，在组合投资要求上(shàng)，为引导私募证券投资基金管理人提升专业投(tóu)资能(néng)力，组(zǔ)合投资、分散风(fēng)险(xiǎn)，要求私募证(zhèng)券投(tóu)资(zī)基金采取资产组合的方式进行(xíng)投(tóu)资。单(dān)只(zhǐ)私募证券(quàn)投资基金投资于(yú)同一资(zī)产的资(zī)金，不得超过该基(jī)金净资产的25％；同一私募基(jī)金管(guǎn)理人管理(lǐ)的全(quán)部私募证券投资基(jī)金投资于同一资产的资金，不得超过该资产的25％。银行活期(qī)存款(kuǎn)、国债、中央银(yín)行(xíng)票据、政策性金融债、地方政府债(zhài)券、公开募集基(jī)金等中国(guó)证监会(huì)、协会认可的投资品种除外(wài)。

　　《运作指引(yǐn)》还明确禁止多层嵌(qiàn)套(tào)，要求私募(mù)证(zhèng)券投资基金架构应当(dāng)清晰、透(tòu)明，不得通(tōng)过设(shè)置复杂架构、多层嵌套等(děng)方式规(guī)避(bì)监(jiān)管要求。私募(mù)证券(quàn)投资基金(jīn)投资(zī)于(yú)其他(tā)私募证券投(tóu)资(zī)基金(jīn)或者金融机构发(fā)行的资产管理产品(pǐn)的，应当明确约定所投资的私募证券(quàn)投(tóu)资基金或(huò)者资产管理产品不(bù)再投资(zī)除公开募集基金(jīn)以外的其他私募(mù)证券(quàn)投资基金或者资产管理产(chǎn)品(pǐn)。

　　在场外衍生品(pǐn)投资要求上(shàng)，明确(què)私募基(jī)金(jīn)应当以风险管理、资产配(pèi)置为目(mù)标开展(zhǎn)衍生品交易，不得将衍生品交易异化为股票、债(zhài)券等(děng)场内(nèi)标的(de)的杠(gāng)杆(gān)融资工具，不得为(wèi)不适格投资者提供通道服务，提出(chū)集中度、杠杆等要(yào)求。

　　运作管理要求方面(miàn)，要求私募证券投(tóu)资(zī)基(jī)金管理人(rén)建立健全内部(bù)制度，遵(zūn)循投资者利益(yì)优先与公平(píng)交易原则(zé)，防范(fàn)利益输送。对量化私募(mù)证券投(tóu)资基金(jīn)在交易系统安全、异常交易监控、内部(bù)管理、资料保存(cún)、产品命(mìng)名等方面提出规范要求。进一(yī)步细化对私募证券投资(zī)基金投资运(yùn)作（如(rú)衍生(shēng)品、境外(wài)资(zī)产等(děng)特(tè)殊交易）的信(xìn)息披露要求(qiú)。

　　同时，《运作指引》明确不(bù)同规模私(sī)募证券投资基(jī)金管理人和私募证券投(tóu)资基(jī)金信息报(bào)送工作要求。

　　《运作(zuò)指引》还要求规模以(yǐ)上私募证券(quàn)投资基金(jīn)管(guǎn)理(lǐ)人(rén)定(dìng)期开展压力测试、建立风险准备(bèi)金制度等。具体来看，同一实际(jì)控制人(rén)控制的私募基(jī)金管理人(rén)在(zài)最近一(yī)年度末合(hé)计基(jī)金管理规模在20亿元以上的，应(yīng)当持续建立健全流动性风险监测、预警与应急处置、关于预警线(xiàn)与止损线的风险管理制(zhì)度，每季度至少进行一(yī)次压力测试。私募(mù)基金(jīn)管理(lǐ)人(rén)应当结合(hé)市(shì)场状(zhuàng)况和(hé)自身管理能力(lì)制(zhì)定并持(chí)续更新流动性风险(xiǎn)应急预案，明(míng)确预(yù)案(àn)触发(fā)情景、应急(jí)程(chéng)序与措施等。

　　《运(yùn)作(zuò)指(zhǐ)引》明确(què)禁(jìn)止通道业务，私募基金管理人(rén)应(yīng)当对投(tóu)资者资金(jīn)来(lái)源的合规性进(jìn)行审查，不得(dé)由投(tóu)资者或其指定第三方下达(dá)投资指(zhǐ)令或者自(zì)行负责投资运作，不(bù)得为金融机构、其(qí)他私募基金管理人，金融(róng)机构(gòu)资产管理(lǐ)产品以及其他私募基金提(tí)供规(guī)避投资范围、杠杆(gān)约束、投资者门槛等监(jiān)管要求的通道(dào)服务。

　　一(yī)位私募人(rén)士向(xiàng)期货日报记者表示，综合来(lái)看，私募(mù)监管(guǎn)的(de)实(shí)际标准在(zài)向金融(róng)机构管理标准看齐，《运作指引》如果(guǒ)按(àn)目前征求意见稿的水平落实，执行后会快速抹平私募基金(jīn)相对(duì)其他资管产品(pǐn)的灵活度，让资金方(fāng)的(de)投(tóu)放偏好(hǎo)回到策略表现及(jí)管理人的整体运营和(hé)服务水平上，而非政策监管红利。这将(jiāng)更有(yǒu)利(lì)于行(xíng)业的健康少先队的队旗是什么，少先队的队旗是什么组成的发展(zhǎn)，回归管理少先队的队旗是什么，少先队的队旗是什么组成的(lǐ)本源。

　　不过，《运作指引(yǐn)》也给予了过渡期安排(pái)。

　　中基协表示(shì)，《运(yùn)作指引》施(shī)行后，新备(bèi)案的私(sī)募证券投资基金按(àn)照《运作指(zhǐ)引》要求执行。同时为减少新老基金的套利空间(jiān)，对存量(liàng)基(jī)金针(zhēn)对不(bù)同(tóng)情(qíng)况提(tí)出差(chà)异化整改要求，并对重点条(tiáo)款的整改给予(yǔ)充分(fēn)过(guò)渡期安排：

　　对于违反(fǎn)投资范(fàn)围要求、开展通(tōng)道业(yè)务、不符(fú)合最低(dī)存续规模等(děng)触及(jí)底(dǐ)线要求(qiú)的存量(liàng)基(jī)金(jīn)，《运(yùn)作(zuò)指引》施(shī)行后不(bù)得新增(zēng)募集规模及投资者，不得展期(qī)，新(xīn)增(zēng)投资活动获得须符合《运作指引》要求，合同到期后予以清算；

　　对于不符合《运作指引(yǐn)》中(zhōng)关于投资集中度、嵌套(tào)层数、杠杆比例、债(zhài)券(quàn)及(jí)衍生(shēng)品交易等(děng)投资(zī)要求(qiú)的，给(gěi)予12个月(yuè)整改过渡期，不强制要(yào)求修改基金(jīn)合同；

　　对于《运作指(zhǐ)引》实施后存量(liàng)基金新募集的投(tóu)资者要(yào)求设(shè)置(zhì)不少于6个月的(de)份额锁定期(qī)；

　　对于存(cún)量基金(jīn)发生基金(jīn)合同变更的，变更后(hòu)内(nèi)容(róng)应(yīng)当符合《运作指引》要求；基金合(hé)同存续期限发生(shēng)变化的(de)，应(yīng)当按(àn)照《运(yùn)作指引》修改基金合同；

　　对于(yú)存量基金中无固定存续期限(xiàn)的私(sī)募证券投资基金，要(yào)求在《运作指引(yǐn)》施行(xíng)后12个月(yuè)内，修改基金(jīn)合同，约定明(míng)确的基金存(cún)续(xù)期，以促进目前存量永续基(jī)金限期(qī)整(zhěng)改。

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