5月(yuè)9日晚间，A股上(shàng)市公(gōng)司(sī)金证股(gǔ)份发布(bù)的一则(zé)公告，在期(qī)货圈刷屏(píng)。

　　公告(gào)显示，金证股份正在筹划发(fā)行股份及支付现金购买上海文华财(cái)经资讯(xùn)股份有限公(gōng)司（下(xià)称文华财经）90.97％股权事项，同时募集配套资金。公(gōng)司股票将于2023年5月10日（星期三）开市起(qǐ)开始停(tíng)牌，预计停(tíng)牌(pái)时间(jiān)不超过10个交易日。

　　文华财(cái)经两次冲击IPO无果

　　文华财经系头部(bù)期货软件商。公开资料显示，截(jié)至2021年年末(mò)，文华(huá)财经(jīng)与国内139家期货公司合作，占国内期货公(gōng)司总数的92.67％。截至2021年12月，文(wén)华(huá)财经PC端交(jiāo)易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随身行软件(jiàn)的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文(wén)华财经曾两次冲击A股IPO，但均未能叩(kòu)开资本市场大(dà)门。

　　文华(huá)财经的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当(dāng)年11月，文(wén)华财经首次报送创业板(bǎn)IPO申请资料。不过，在经历两年多的漫长等待(dài)后，2018年4月，深交所决(jué)定终止审查(chá)，文华(huá)财经此次创业(yè)板IPO闯关(guān)失败。

　　2021年6月，文华财经再(zài)次(cì)递交招股书，拟冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年6月(yuè)，文华财(cái)经(jīng)申(shēn)请(qǐng)撤回(huí)发(fā)行(xíng)上市(shì)申请文件，深(shēn)交所(suǒ)决(jué)定(dìng)氯化钾相对原子质量是多少，px;'>氯化钾相对原子质量是多少，终止对其首次(cì)公(gōng)开发行股票并在创业板(bǎn)上(shàng)市(shì)的审核(hé)。文华财(cái)经第二次IPO也(yě)无(wú)果而终。

　　金证股份昨晚(wǎn)发布的公告显示(shì)，本次(cì)交易(yì)事项尚处于筹(chóu)划(huà)阶段，公司(sī)目前正与交易意向方接洽，初步(bù)确(què)定的交(jiāo)易(yì)对方包括尚(shàng)守哲、大连经一卓远管理(lǐ)咨询合伙企业（有限合(hé)伙）（下称(chēng)大连经一(yī)）、苏州(zhōu)中新(xīn)兴富(fù)新兴产(chǎn)业投资合伙企业（有(yǒu)限合(hé)伙(huǒ)）（下称苏州中新）、上海经一投资管理合伙企业（有限合伙）（下称上海(hǎi)经一）、上(shàng)海(hǎi)兴富创业投资管理中心（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝胜，前述交易(yì)对方合(hé)计持(chí)有标的公司90.97％的(de)股权。

　　金证股份表示，根(gēn)据(jù)《上市公司重(zhòng)大资产重组(zǔ)管理办法（2023修订）》和《上(shàng)海证券(quàn)交易所股(gǔ)票上市规则（2023年(nián)2月(yuè)修订）》等(děng)相关规定，本次交易前，交易对(duì)方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方(fāng)尚守(shǒu)哲持(chí)有公司的股份比例预计将超过5％，本次交易预计将构(gòu)成关联交易。本次(cì)交易前，公司无(wú)控股股东、实际控制人(rén)；本次交易完成(chéng)后，公司第(dì)一大(dà)股东(dōng)不会(huì)发生变化，且(qiě)不存在实际支配(pèi)公司(sī)股份表(biǎo)决权超(chāo)过30％的股东，公司仍将无控股(gǔ)股东(dōng)、实际控制人(rén)，预计不构成公(gōng)司重大资产重组。

　　文华财经注册资本(běn)4000万元，实际控制人为该公司(sī)董事长(zhǎng)兼总经理尚守哲。根(gēn)据文华财经此前披露的招(zhāo)股书，截至2021年(nián)年底(dǐ)，尚守哲对(duì)文(wén)华财经的(de)直(zhí)接持股比(bǐ)例为64.353％，此外，还通过大(dà)连(lián)经(jīng)一和上海(hǎi)经一分(fēn)别控(kòng)制(zhì)文(wén)华(huá)财经9％和4.95％的股(gǔ)份(fèn)，合计控制78.303％的股(gǔ)份(fèn)。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴富创投(tóu)、王(wáng)凯及(jí)杨孝(xiào)胜(shèng)对(duì)文华财经(jīng)的持股比例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望(wàng)提升(shēng)

　　作为金融科技全领域服务(wù)商，金证股份为证券、基(jī)金、银行、期(qī)货(huò)、信托(tuō)、交易(yì)所、监管机构等行(xíng)业(yè)客户提供全(quán)技(jì)术栈、全产品线解决方案(àn)，同时(shí)与政府(fǔ)机关、互联网公司合作开展(zhǎn)包括智慧城市在内的数字经(jīng)济(jì)业(yè)务(wù)。

　　2023年一季报显示(shì)，报(bào)告期内，金证股份(fèn)实现(xiàn)营业收入12.64亿元(yuán)，较上年同期增(zēng)长2.84％；实(shí)现归属于上市公司股东的净(jìng)利(lì)润-5847.16万元。报(bào)告期内，金证股份证券经(jīng)纪业务软(ruǎn)件(jiàn)收入较上(shàng)年(nián)同期(qī)略有增长，资管机构软件收入基本持(chí)平(píng)。报告期内(nèi)，数(shù)字经济业(yè)务因验收(shōu)的(de)大型政务项目成本增(zēng)幅大(dà)于收入增(zēng)幅，导致业务毛利(lì)率及利(lì)润下降。报(bào)告(gào)期(qī)内(nèi)公司确(què)认投资收益(yì)-1748万(wàn)元(yuán)，较(jiào)上(shàng)年同期减少2035万元，主要是联营企业(yè)投资收(shōu)益减少所致。

　　截(jié)至2023年3月底，金证股份总资产64.27亿元，净资(zī)产36.70亿元(yuán)。

　　金证股份2022年年报显示，报告(gào)期内，公司实现营业收(shōu)入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于上市公(gōng)司(sī)股东的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业(yè)业务方面(miàn)，2022年(nián)，金(jīn)证股份实现营业收入(rù)23.25亿元(yuán)，同比增(zēng)长7.25％。金证股份认为(wèi)，公司(sī)金融行业的增长(zhǎng)主要得益于两(liǎng)方面的因素：一是公司在证券市场(chǎng)行业占有率基(jī)础稳定，核心产(chǎn)品(pǐn)需求刚(gāng)性，公司加快产品(pǐn)新(xīn)一代产品(pǐn)布局、积(jī)极推进项目(mù)上线验收。二是(shì)在资(zī)管领域加强(qiáng)了资管IT业(yè)务发展力度，在多(duō)个(gè)核心产品和技术上形(xíng)成领先优势，开始进入收获期。

　　非金融(róng)行业业务方面，2022年，金(jīn)证股份收入为41.35亿元，同比(bǐ)下(xià)降7.49％。主要(yào)包括数字经(jīng)济业务(wù)、IT设备(bèi)分销业务(wù)及科(kē)技园租赁(lìn)业务(wù)。金(jīn)证(zhèng)股份解释(shì)称，非金融行业的收入下降，主(zhǔ)要由于公(gōng)司(sī)在数(shù)字经济业(yè)务上(shàng)，不同程度受(shòu)到(dào)需求端(duān)的影(yǐng)响(xiǎng)，项目跟进、工(gōng)程实(shí)施、验收结算审计(jì)等存在滞后。

　　毛(máo)利率方面(miàn)，2022年，金证股份综(zōng)合毛(máo)利率为22.32％，较上年增加1.97个百分(fēn)点。其中，金融行(xíng)业业务毛(máo)利(lì)率(lǜ)50.41％，较(jiào)上年增加3.48个百(bǎi)分点(diǎn)；非金融科技(jì)业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个(gè)百分点。

　　交易标的业绩表现上，公开(kāi)资料显示，2019—2021年(nián)，文华(huá)财经营(yíng)业收入分(fēn)别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司(sī)股东的净利润分别(bié)为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业(yè)毛利(lì)分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综合(hé)毛利(lì)率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年(nián)底，文华(huá)财经总资产为(wèi)31708.21万元，所有者权益为(wèi)19722.56万元，资产(chǎn)负债率为(wèi)37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模和盈(yíng)利能力来看(kàn)，金证股份(fèn)均远(yuǎn)高于(yú)文华财经，但文华财经的毛利率显(xiǎn)著高于金证股份，无疑(yí)是一(yī)块优质资(zī)产。

　　有业内(nèi)人(rén)士认为，如果本次交易得以(yǐ)顺利实施，对于金证股(gǔ)份(fèn)而言，文华财(cái)经的(de)优质资产注入(rù)后，其盈利能(néng)力将进一步提升(shēng)；对于(yú)文华财经而言(yán)，多年谋求上市(shì)无果后，可以实现(xiàn)“曲线上市(shì)”。

　　值得注意的(de)是(shì)，在昨晚发(fā)布的(de)公(gōng)告中(zhōng)，金证股份并未披露(lù)具体(tǐ)的交(jiāo)易细节，例如交(jiāo)易对价等(děng)。公(gōng)告(gào)显示，2023年5月9日(rì)，金证股份与主要交易对(duì)方就本(běn)次交易签署了《意向协议书》，公司拟向主要交易对方发行股份及(jí)支(zhī)付现金的方(fāng)式购买其持有的文华财经(jīng)90.97％的股权(quán)。上述(shù)《意向(xiàng)协议书》仅为(wèi)交易(yì)各方关(guān)于本次(cì)交(jiāo)易的初步合作意向，交易各方在本(běn)次交(jiāo)易中的具体权利义务以(yǐ)及各(gè)项安(ān)排以交易各方最终签(qiān)署的正(zhèng)式交易(yì)协议为准。

　　金证(zhèng)股份还进(jìn)行了风险提(tí)示：截至目(mù)前，本次交(jiāo)易(yì)仍处于筹划(huà)阶段，交易双方尚未签署正式的交(jiāo)易协议(yì)，本次(cì)交易尚(shàng)需(xū)履(lǚ)行必要(yào)的内部决策程序(xù)，并经(jīng)有权监管机构批(pī)准后(hòu)方可正式实施，本次交(jiāo)易最终能否实施(shī)尚存在较大不确定性。

　　股(gǔ)价(jià)表现上(shàng)，经历(lì)了(le)2020—2022年连续(xù)3年的下跌之后，今年以来，金证股份股价步入上升通道。截(jié)至5月9日收盘，金证股份股(gǔ)价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市(shì)值178亿元。

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