5月9日(rì)晚间，A股上市公(gōng)司(sī)金证股份发(fā)布的一则公(gōng)告(gào)，在期货圈刷屏。

　　公(gōng)告(gào)显示，金证股份正在筹划(huà)发行(xíng)股份及支付现(xiàn)金(jīn)购买(mǎi)上海文华(huá)财经资讯股(gǔ)份有限公司(sī)（下称文华财(cái)经）90.97％股权事项，同(tóng)时募集(jí)配套资金(jīn)。公司股票将于(yú)2023年5月(yuè)10日（星(xīng)期三(sān)）开市起开始停牌，预计停牌时间不(bù)超过10个交(jiāo)易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华财经系头部期(qī)货软(ruǎn)件商。公(gōng)开资料(liào)显(xiǎn)示(shì)，截(jié)至2021年年末(mò)，文华财经与(yǔ)国(guó)内139家期货(huò)公司(sī)合作(zuò)，占(zhàn)国(guó)内期货公司总数的92.67％。截(jié)至2021年12月，文华财经PC端交(jiāo)易软件的(de)月活跃用户数（MAU）为58.19万(wàn)人(rén)，移动端随身行软(ruǎn)件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以来(lái)，文华财经曾两次冲击A股IPO，但(dàn)均未能叩开资(zī)本市场大门。

　　文华财经(jīng)的第一(yī)次(cì)IPO之旅要追溯到(dào)2015年，当年11月，文华财经首次报送创业板IPO申请(qǐng)资(zī)料。不过(guò)，在经历两年多的漫长等(děng)待后，2018年4月，深交所决定终止审查，文(wén)华财(cái)经此次创(chuàng)业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财(cái)经再(zài)次递交招股(gǔ)书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回(huí)发行上市申请文件，深交(jiāo)所决定终止对其首次公开(kāi)发(fā)行股票并在创业(yè)板上市的审(shěn)核。文华财经第二次IPO也无果而终。

　　金(jīn)证股份昨晚(wǎn)发布的(de)公告显示(shì)，本次交易事项尚处于筹划阶段，公司目前正与交(jiāo)易(yì)意向方(fāng)接洽，初步确定(dìng)的交易对方包括尚守哲、大连经一(yī)卓远管理咨询合伙企业（有限合伙）（下称大连经一）、苏州中新兴富新兴产业投(tóu)资合伙(huǒ)企业(yè)（有限合伙）（下称苏州中新）、上(shàng)海经一(yī)投(tóu)资管理合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称(chēng)上海经一）、上海兴富创业(yè)投资管理(lǐ)中(zhōng)心(xīn)（有限合伙）（下(xià)称兴富创投）手指头在里边怎么动，扣自己的正确手势图、王(wáng)凯及杨孝(xiào)胜，前述交(jiāo)易对方合计(jì)持有标的公司90.97％的股权。

　　金证股份(fèn)表(biǎo)示，根据《上市公司重大资(zī)产(chǎn)重组(zǔ)管理办(bàn)法(fǎ)（2023修(xiū)订）》和《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修(xiū)订）》等(děng)相关规定，本次交易前，交易对方(fāng)与公司不存在关联(lián)关系。本(běn)次交易完成后，交易(yì)对方尚守哲持有公司的股份比例预计(jì)将超过(guò)5％，本次交(jiāo)易(yì)预计将构成关联交易。本次交易(yì)前，公司无控股股东、实际(jì)控制人；本(běn)次交易完成后，公司第(dì)一大股东不会发生(shēng)变化，且不存在实际支配(pèi)公(gōng)司股(gǔ)份表(biǎo)决权超(chāo)过30％的股东，公(gōng)司仍将无控股(gǔ)股东、实际控(kòng)制(zhì)人，预计不(bù)构成公(gōng)司(sī)重(zhòng)大(dà)资产重组。

　　文华财(cái)经(jīng)注册资本4000万元，实(shí)际控制人为该(gāi)公司董(dǒng)事长兼(jiān)总经理尚守(shǒu)哲。根据文华财经(jīng)此前(qián)披露的招股(gǔ)书，截至2021年年底，尚(shàng)守哲对文华财经的(de)直接持(chí)股比(bǐ)例为64.353％，此外，还(hái)通过(guò)大连(lián)经(jīng)一和(hé)上(shàng)海经一(yī)分(fēn)别控制文华财经9％和4.95％的股(gǔ)份，合计控制(zhì)78.303％的股份。

　　其他交易对(duì)方(fāng)中，苏州(zhōu)中新(xīn)、兴富创(chuàng)投、王(wáng)凯及(jí)杨孝(xiào)胜对文华财经的持股(gǔ)比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利(lì)能(néng)力有望提升(shēng)

　　作为(wèi)金融科技全(quán)领域服务商，金(jīn)证股份为证券、基金、银(yín)行、期(qī)货、信托、交易(yì)所、监管(guǎn)机构等行业客户提供全(quán)技术栈、全(quán)产品线解决方案，同时与政府(fǔ)机关(guān)、互联网公(gōng)司合作开(kāi)展(zhǎn)包括智慧城市在内的数字经济业务。

　　2023年一季(jì)报显(xiǎn)示，报告期内，金证股份实现(xiàn)营业收(shōu)入(rù)12.64亿元，较(jiào)上(shàng)年同期(qī)增长2.84％；实(shí)现(xiàn)归属(shǔ)于上市公司股东的净利润-5847.16万元。报告期内，金证股份证券经纪业务软件收入较(jiào)上年同期略有增长，资管机构(gòu)软件收入(rù)基本持平。报告期内(nèi)，数字经(jīng)济业务因(yīn)验收的大型(xíng)政务项(xiàng)目(mù)成本增幅大于收入增(zēng)幅，导致业务毛利率(lǜ)及利润下降。报告期内公司(sī)确认投资(zī)收益-1748万(wàn)元，较上年同期减少(shǎo)2035万元，主要是联营企业投(tóu)资收益减少所致。

　　截至2023年3月底，金证股份(fèn)总(zǒng)资产64.27亿元，净(jìng)资产36.70亿元。

　　金(jīn)证(zhèng)股份2022年年报(bào)显示(shì)，报告期内，公司(sī)实现营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属(shǔ)于上市公司股东的净利润(rùn)2.69亿元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分(fēn)业务来看，金融(róng)行(xíng)业业(yè)务方面，2022年，金证股份实现营(yíng)业收(shōu)入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份(fèn)认为，公司金融(róng)行(xíng)业的(de)增(zēng)长主要得益于两方(fāng)面的(de)因素：一是公(gōng)司在证券市场(chǎng)行业占有率基础稳定，核心产品需求(qiú)刚性，公司加快产品新一代产(chǎn)品布局、积极推进项目上线(xiàn)验收。二是在资管(guǎn)领域(yù)加强了资管IT业务发(fā)展力度，在多个核心产品和(hé)技(jì)术上形成领先优势，开(kāi)始进(jìn)入收获期(qī)。

　　非金融(róng)行业(yè)业务方面，2022年(nián)，金证股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主(zhǔ)要包括数字经(jīng)济业务(wù)、IT设(shè)备分销业(yè)务及(jí)科技园租赁业务。金证股(gǔ)份解(jiě)释(shì)称，非金融(róng)行业的收入下(xià)降，主要(yào)由于公(gōng)司在数字(zì)经济(jì)业务上，不同程度受(shòu)到需求端的(de)影(yǐng)响(xiǎng)，项目跟进、工程实施、验收结算审计等(děng)存在滞后(hòu)。

　　毛利率方面(miàn)，2022年，金证股份综(zōng)合(hé)毛利率(lǜ)为22.32％，较上年(nián)增加(jiā)1.97个百分点(diǎn)。其(qí)中，金融(róng)行(xíng)业(yè)业(yè)务毛利率(lǜ)50.41％，较上年增加3.48个百(bǎi)分点(diǎn)；非金融科技业务毛(máo)利率6.53％，较上年(nián)下降0.93个百分点。

　　交易标(biāo)的业(yè)绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华(huá)财经营业收(shōu)入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于(yú)母公司(sī)股东的净利润分别为7843.68万(wàn)元(yuán)、7577.47万元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利(lì)分别为16585.62万(wàn)元、14177.11万元(yuán)手指头在里边怎么动，扣自己的正确手势图及(jí)17168.10万元，综合毛利率分别为(wèi)79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年(nián)年(nián)底，文(wén)华财经(jīng)总资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万(wàn)元(yuán)，资产负(fù)债率为37.80％。

　　不难看出(chū)，无论从资产规模和盈利能力(lì)来看，金证股份(fèn)均远(yuǎn)高(gāo)于(yú)文华财(cái)经，但文(wén)华财经的毛利率显著高于金证股份，无(wú)疑(yí)是一块(kuài)优质资(zī)产。

　　有业内人士认为，如果本次交(jiāo)易(yì)得(dé)以顺(shùn)利(lì)实施，对于金证股(gǔ)份(fèn)而言，文华财经的(de)优质资产(chǎn)注入后，其盈利(lì)能力将进一步(bù)提升；对(duì)于文(wén)华财经(jīng)而言，多年谋求上市(shì)无果后(hòu)，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意(yì)的(de)是(shì)，在昨晚发布(bù)的公告中，金证(zhèng)股份(fèn)并未披露(lù)具体的交易(yì)细节(jié)，手指头在里边怎么动，扣自己的正确手势图例如交易(yì)对价等。公告显示，2023年5月9日，金证股(gǔ)份与主(zhǔ)要交(jiāo)易对方就本(běn)次交(jiāo)易签署了《意向协议书》，公司(sī)拟(nǐ)向主要交易(yì)对方发行股(gǔ)份及支付(fù)现金的方(fāng)式购(gòu)买其(qí)持有的文华财经90.97％的股(gǔ)权(quán)。上(shàng)述《意向协议书》仅为交易各方关(guān)于(yú)本次交易(yì)的初(chū)步合作意向，交易各方在本次(cì)交(jiāo)易中的具体权利(lì)义务以及(jí)各项安(ān)排以(yǐ)交易各(gè)方最终签署的正式交易协(xié)议(yì)为准。

　　金(jīn)证股(gǔ)份还(hái)进行(xíng)了(le)风险(xiǎn)提示：截至目前(qián)，本次交(jiāo)易仍处(chù)于(yú)筹(chóu)划阶段，交易双(shuāng)方尚未签署正式的交易协议，本次交易尚需(xū)履行(xíng)必要的内部(bù)决策程序(xù)，并经(jīng)有(yǒu)权(quán)监管机构批准后方可正式实施，本次交易最终能(néng)否实(shí)施尚存在较大不(bù)确定性。

　　股价(jià)表现上，经(jīng)历(lì)了2020—2022年连续(xù)3年的下跌之后，今年以来(lái)，金证股份(fèn)股价步入上(shàng)升通道。截至(zhì)5月9日(rì)收盘，金证(zhèng)股份股价报18.94元/股，年内涨幅高(gāo)达84.06％，总市值178亿元。

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